Imposte

Cessione del ramo per autorizzazioni e marchi farmaceutici

Per la risposta 151 la plusvalenza è tassata con possibilità di rateizzazione, non concorre ai fini Irap e non rileva per l’Iva. Dalla risposta 152 ok alla scissione asimmetrica preceduta da conferimento

di Alessandro Germani

La cessione di un marchio farmaceutico assieme all’autorizzazione all’immissione in commercio (Aic), al dossier del prodotto e al magazzino costituisce ramo d’azienda e non cessione di singoli asset in base alla risposta a interpello 151/2022 delle Entrate. Ciò sebbene l’acquirente reimposti ex novo tutta la fase di produzione e commercializzazione del prodotto, senza attingere alla struttura del venditore, né vi sia il trasferimento della proprietà di alcuna molecola, che aveva invece fatto optare per la nozione di ramo nella risposta 574/20. Per le Entrate si tratta comunque di ramo aziendale, richiamando le pronunce di Cassazione ad evidenziare l’organizzazione dei beni per addivenire a tale fattispecie.

Nel pensiero dell’Agenzia, gli asset sopradescritti configurano un ramo in quanto concatenati al fine di commercializzare il prodotto farmaceutico. A ciò si aggiunga il magazzino necessario ad operare nelle more del trasferimento dell’Aic. La plusvalenza è dunque tassata ex articolo 86 del Tuir con possibilità di rateizzazione, non concorre ai fini Irap e la cessione non rileva nemmeno ai fini Iva.

Per la risposta a interpello 152/2022, invece, non è abusiva la scissione asimmetrica di Alfa per separare le sorti di due fratelli preceduta da un conferimento di partecipazioni neutrale. Tale conferimento ex articolo 175 del Tuir ha consentito di creare una subholding (Beta Holding), in cui sono entrati anche altri investitori, e che controlla l’operativa Beta. Dopodiché le visioni divergenti dei fratelli e la diversa attitudine al rischio hanno suggerito una scissione asimmetrica, per cui Alfa resta di Tizio e la beneficiaria Gamma sarà della sorella Caia. Ciascuna delle due società avrà le proprie partecipazioni nonché la partecipazione in Beta Holding attraverso cui condividono la gestione dell’operativa Beta. E sta proprio in questo la logica del semaforo verde dell’Agenzia.

La scissione è genuina se consiste in una riorganizzazione aziendale finalizzata all’effettiva continuazione dell’attività imprenditoriale da parte di ciascuna società partecipante. Cosa che accade sia per la scissa che per la beneficiaria, né tantomeno è in essere alcuna finalità di dismissione delle partecipazioni da parte delle persone fisiche per spostare la tassazione dai beni di primo grado a quelli di secondo grado (partecipazioni).

È interessante notare come per le Entrate il conferimento prodromico non sia elusivo, perché consente di separare in toto le sorti di Tizio e Caia fatta eccezione per la partecipazione nella Beta, su cui si intende mantenere una gestione unitaria. E quindi rappresenta l’unica strada percorribile al raggiungimento di questo scopo.

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