Contabilità

Opas senza realizzo controllato

Risposta a interpello 537: la presenza di un conguaglio in denaro rende il regime inapplicabile

di Alessandro Germani

In presenza di un conguaglio in denaro a fronte di un conferimento di partecipazioni in un'Opas (offerta pubblica di acquisto e scambio) non si applica il realizzo controllato ex articolo 177, comma 2 del Tuir. È questa la risposta n. 537 di ieri che completa il principio di diritto n. 10 del 28 luglio scorso.
L'operazione riguarda Alfa (società conferitaria) e Beta (società scambiata) in un'Ops per l'applicazione del realizzo controllato in relazione alle plusvalenze e minusvalenze realizzate dagli azionisti di BETA aderenti all'offerta. L'istante chiede poi, qualora non si possa applicare l'art. 177 c. 2, le modalità di determinazione del corrispettivo realizzato dagli azionisti di Beta in base al valore normale ex art. 9 del Tuir.

Fin qui la risposta contenuta nel principio di diritto n. 10. Dopodiché il corrispettivo dell'Ops è stato arricchito con un conguaglio in denaro per cui la stessa si è trasformata in Opas, per stimolare una maggiore adesione del mercato. Il tutto in forma unitaria, essendo il corrispettivo inscindibile rispetto al conferimento delle azioni Beta. Contabilmente Alfa iscriverà le azioni di Beta in misura pari alla somma del fair value delle azioni Alfa emesse al servizio dell'Offerta (Corrispettivo in Azioni) e del corrispettivo in denaro, incrementando il proprio equity in misura pari al corrispettivo in azioni al netto degli oneri accessori e con un uscita di cassa pari al corrispettivo in denaro.

Per via della citata inscindibilità, per l'istante all'operazione di OPAS si applicherebbe comunque l'articolo 177, comma 2, del Tuir. Nel caso in cui, invece, la somma dei due corrispettivi (in azioni e in denaro) fosse inferiore al costo fiscale delle azioni del socio di Beta, sarebbe applicabile l'articolo 9 del Tuir. Esso sarebbe altresì applicabile qualora la componente cash sia da considerarsi preclusiva all'applicazione del realizzo controllato.

L'Agenzia ricorda che il realizzo controllato è legato al valore contabile attribuito dalla conferitaria alle partecipazioni ricevute in conferimento, anziché al valore normale delle azioni ricevute in cambio. Ma passando da un'Opa ad un'Opas, in cui c'è una compravendita azionaria, non è più possibile valutare le azioni ricevute in cambio dal conferente sulla base del patrimonio netto della conferitaria, perché la componente cash non si manifesta nel patrimonio netto.

Peraltro il meccanismo potrebbe determinare delle situazioni anomale laddove un conferimento minusvalente diventi plusvalente per via della componente in denaro. Torna quindi applicabile l'art. 9, per cui la valutazione del corrispettivo realizzato dal conferente presuppone il confronto tra due valori ed è effettuata prendendo in considerazione il maggiore tra il valore normale delle azioni conferite e il valore normale di quelle ricevute, tenendo in considerazione anche la nuova componente cash. Fiscalmente in capo ad Alfa rileverà un valore pari alla somma del corrispettivo in denaro e del maggiore tra i valori citati, non assumendo rilevanza il valore contabile d'iscrizione delle azioni Beta.

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