Dta, la trasformazione in crediti d’imposta cerca spazio nel consolidato

La trasformazione delle Dta prevista dall’articolo 55 del Dl 18/2020 presenta limitazioni che finiscono per limitarne l’efficacia per le imprese. Senza soffermarci qui sul nodo determinante dell’utilizzabilità del credito d’imposta, ci si può concentrare su tre criticità.

1. Il limite alle Dta convertibili
La prima criticità deriva dal fatto che essa è condizionata alla cessione a titolo oneroso, entro il 31 dicembre 2020, dei crediti pecuniari deteriorati, la quale costituisce il presupposto per accedere all'agevolazione e, al contempo, definisce l'importo massimo delle Dta convertibili, stabilita nella misura del 20% del valore nominale dei crediti (si veda l’esemplificazione numerica): si tratta di una percentuale troppo bassa, che rende poco utile il beneficio. È quindi auspicabile l’eliminazione o quanto meno un consistente incremento di tale percentuale.

2. Perdite ed eccedenze Ace del 2020
La seconda criticità consiste nello stabilire se nel computo delle perdite fiscali e delle eccedenze Ace, cui si devono riferire le Dta trasformabili in crediti d'imposta, possano rientrare anche quelle formatesi nel corso dell'anno 2020.

A tale domanda pare doversi rispondere in senso negativo, stante il riferimento normativo alle posizioni soggettive già determinatesi al momento della cessione dei crediti, la quale a propria volta deve necessariamente intervenire entro il 31 dicembre 2020 e, quindi, quando la perdita e l'eccedenza Ace dell'anno non possono essersi ancora formate.

In considerazione della ratio della norma di cui trattasi l'esclusione dall'agevolazione per la perdita 2020 non appare tuttavia giustificata, in quanto è proprio durante detta annualità che la crisi economica potrebbe generare le maggiori perdite cui il credito d'imposta è destinato a fornire parziale ristoro. Si rende perciò opportuna una estensione in tal senso dell'agevolazione, affinché questa possa assolvere la funzione per cui è stata introdotta.

3. Le perdite nel consolidato
La terza criticità concerne le perdite fiscali maturate nell'ambito del regime del consolidato fiscale. In questo caso, infatti, le perdite subite dalle singole società consolidate sono automaticamente trasferite alla fiscal unit e possono essere utilizzate solo dalla consolidante (ovverosia normalmente dalla holding capogruppo), per la compensazione del reddito imponibile complessivo del gruppo. Pertanto la società consolidata che ha generato le perdite non ne ha più la disponibilità e, dunque, sulla base della lettera della norma, non potrebbe trasformare le relative imposte anticipate in credito d'imposta. Questa possibilità potrebbe presentarsi solo con riguardo alle perdite maturate nel corso dell'anno 2020, qualora la trasformazione potesse avere a oggetto anch'esse.

Al momento, invece, non essendo previste regole speciali per le perdite maturate nell'ambito del consolidato, la lettera della norma finisce per escludere immotivatamente dall'agevolazione le società operative che le hanno prodotte e che generalmente sono titolari dei crediti deteriorati di cui si intende incentivare lo smobilizzo.

Per rispettare la sua ratio, la norma dovrebbe disporre che, in caso di consolidato, le perdite trasferite alla consolidante da una determinata consolidata possono essere trasformate in crediti d'imposta anche in virtù della cessione di crediti deteriorati da parte, non della stessa consolidante che dispone delle perdite, ma della consolidata che ha realizzato le perdite trasferite alla consolidante. Infatti, o le perdite sono legate - ai fini della loro trasformazione in crediti d'imposta - alla cessione dei crediti da un nesso causale (vale a dire che le perdite cui si riferiscono le Dta devono essere generate dalle perdite su crediti), il che è smentito dalla norma, oppure si deve prendere atto del fatto che le perdite suscettibili di tale trasformazione possono essere state prodotte anche in esercizi anteriori a quello in cui ha luogo la cessione dei crediti.

Ne dovrebbe discendere, con riguardo alle imprese che hanno aderito al regime di consolidato fiscale, che la trasformazione delle perdite trasferite alla consolidante è consentita anche per effetto della cessione eseguita dalla consolidata da cui tali perdite sono state prodotte; altrimenti il beneficio risulta, se non negato, decisamente limitato dall'ambito dei gruppi, cioè proprio nei confronti di quei soggetti cui il provvedimento dovrebbe essere principalmente destinato. Una modifica della norma che intervenga per disporlo espressamente sarebbe certamente utile.