Imprese sociali costituite come Srls solo in presenza dei requisiti inderogabili

Le imprese sociali possono essere costituite in forma di società a responsabilità limitata semplificata a patto che il «modello standard» contenga i requisiti inderogabili richiesti dal Dlgs 112/2017. Questo il principale aspetto che emerge dalla nota 8115/2020 del 14 agosto scorso e pubblicata il 17 agosto dal ministero del Lavoro.

Il quesito da cui prende le mosse il documento di prassi verteva sulla possibilità per una Srl semplificata, costituita ai sensi dell’articolo 2463-bis del Codice civile, di poter assumere la qualifica di impresa sociale beneficiando delle relative agevolazioni: capitale sociale inferiore a 10 mila euro e minore onerosità delle spese notarili rispetto a quanto previsto per la Srl ordinaria.

Il ministero del Lavoro ha espresso parere favorevole al quesito generale rilevando come, in base alla nuova disciplina introdotta dalla riforma del terzo settore (Dlgs 112/2017) l’impresa sociale costituisce una «qualifica normativa» acquisibile da qualsiasi ente privato, purché in possesso dei requisiti essenziali richiesti. Non è dunque la forma giuridica a caratterizzare l’ente-impresa sociale ma il rispetto dei parametri essenziali indicati nel decreto, che dovranno essere presenti nello statuto. Si pensi, ad esempio, al carattere stabile e principale delle attività di interesse generale svolte in forma d’impresa (i cui ricavi devono rappresentare almeno il 70% di quelli complessivi), l’assenza di scopo di lucro, la denominazione, le regole per la nomina dei componenti degli organi sociali, le modalità di partecipazione di lavoratori e utenti all’assemblea degli associati o soci, eccetera.

Tali contenuti obbligatori, previsti per le imprese sociali, dovranno tuttavia conciliarsi con le peculiarità delle srl semplificate per la costituzione delle quali, l’articolo 2463-bis del Codice civile ha espressamente previsto l’utilizzo di un modello standard (decreto 138/2012 del ministero della Giustizia) con l’inserimento di clausole inderogabili.

Secondo quanto precisato nella nota, tuttavia, non è sufficiente l’adozione di uno statuto che si limiti a riprodurre i contenuti standard per poter soddisfare quanto richiesto dal Dlgs 112. Pertanto occorrerà necessariamente integrare le clausole minime essenziali del modello con le disposizioni inderogabili del Dlgs 112/2017. Questo aspetto si rende possibile anche in base a quanto indicato dalla circolare 3657/2013 del Mise secondo cui «l’atto costitutivo e lo statuto delle Srls ben possono essere integrati dalla volontà negoziale delle parti».

Proprio in virtù della necessità di integrare il “modello”, la nota esclude la possibilità di poter beneficiare dell’esenzione delle spese notarili. Il fatto di dover rivedere necessariamente i contenuti dello statuto rende inapplicabili le disposizioni in materia di onorari professionali. Sul versante invece del capitale sociale il ministero fa notare, correttamente, che la normativa in materia di impresa sociale non prevede un importo iniziale minimo. Per questa ragione non sussiste alcuna controindicazione al ricorso alla forma di Srl semplificata.