Le responsabilità di gestori e sindaci

L’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci è l’ultimo step prima del deposito del documento, ma precedentemente sono previsti altri passaggi la cui responsabilità ricade, in primis, in capo agli amministratori e, poi, sugli altri organi societari. Possono, infatti, verificarsi diversi scenari.

Può succedere che il progetto di bilancio venga predisposto, ma non approvato dagli amministratori, da cui deriva la mancata convocazione dell’assemblea dei soci. In questa prima ipotesi si manifesta un profilo di responsabilità a carico dell’organo di gestione ed in subordine dell’organo di controllo. Gli amministratori, infatti, ai sensi dell’articolo 2383 del Codice civile, sono sempre revocabili dall’assemblea (salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa); inoltre, la mancata predisposizione del progetto di bilancio o della convocazione dell’assemblea possono integrare un’ipotesi di azione di responsabilità verso gli amministratori prevista dall’articolo 2393 del Codice civile. In queste situazioni, il collegio sindacale è tenuto a convocare l’assemblea (articolo 2406), se non vuole incorrere in azione di responsabilità. A ciò si aggiunga, che gli amministratori e i sindaci sono passibili dell’irrogazione della sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 a 6.197 euro, aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci.

Anche il revisore è tenuto ad attivarsi in caso di inerzia, infatti il principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 570 prevede che se vi è un ritardo significativo nella redazione del bilancio, successivamente alla data di riferimento del documento, il revisore deve svolgere indagini sulle ragioni del ritardo e, se ritiene che questo possa essere collegato ad eventi che possano inficiare la continuità aziendale, deve svolgere le ulteriori procedure di revisione necessarie descritte nello stesso principio.

Un’altra ipotesi verificabile si ha quando il bilancio è oggetto di osservazioni da parte dell’organo di controllo e/o del revisore e, nel caso di inerzia degli amministratori, da queste osservazioni può conseguire un giudizio con rilievi, un giudizio negativo oppure l’impossibilità di esprimerne.

Infine, in merito al ruolo del collegio sindacale, secondo la norma di comportamento 3.7, l’organo, se non incaricato della revisione legale, è chiamato a svolgere sul bilancio esclusivamente l’attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto. La norma di comportamento 7.1, poi, prevede il diritto per il sindaco dissenziente di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso con la possibilità di informare l’assemblea dei soci circa la propria opinione difforme rispetto a quella della maggioranza dei componenti del collegio.

Pertanto, in caso di dissenso, la relazione può essere redatta dalla maggioranza del collegio, dando evidenza del parere contrario, e sottoscritta da tutti i componenti. Nel caso in cui il sindaco dissenziente, invece, non intenda sottoscrivere la relazione, questa è sottoscritta solo dalla maggioranza, fermo restando la possibilità del sindaco “contrario” di riferire in assemblea le proprie opinioni.