Ricapitalizzazioni, il click day spinge ad accelerare i bilanci

Il credito di imposta per la ricapitalizzazione è entrato nella fase applicativa: con il provvedimento 11 marzo 2021 del direttore delle Entrate sono stati resi noti i modelli per le istanze e i termini di presentazione. Negli scorsi giorni, sono arrivati i chiarimenti dell’Abi (circolare 591 del 16 marzo 2021), mentre l’Agenzia non si è finora espressa.

Per i soci conferenti, le istanze vanno presentate nel periodo 12 aprile-3 maggio 2021 e saranno prese in considerazione seguendo l’ordine temporale di presentazione. Anche se il periodo di presentazione è piuttosto breve, l’uso del credito è rinviato nel tempo: potrà avvenire nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di investimento. La struttura del modello e le istruzioni confermano quanto emergeva già dal provvedimento attuativo (Dm 10 agosto 2020), e cioè che nel caso di soci che effettuano conferimenti in più società il limite massimo dei 2 milioni su cui calcolare il bonus del 20% è la somma dei conferimenti eseguiti; pertanto, il totale del credito richiesto (rigo A19, colonna 3) non può superare 400mila euro (il 20 % di 2 milioni).

Per le società destinatarie degli apporti la vicenda è un po’ più complessa. Innanzitutto, si deve tenere conto della distinzione tra gli aumenti di capitale del 2020 e quelli del primo semestre del 2021 (rigo A1, colonna 3 e colonna 4). In secondo luogo, l’istanza può essere presentata solo dopo aver approvato il bilancio 2020, in modo da determinare i parametri necessari per il calcolo del beneficio, cioè le perdite (rigo A1, colonna 1) e il patrimonio netto (rigo A1, colonna 2).

L’istanza deve essere presentata nel periodo 1° giugno-1° novembre; anche in questo caso rileva l’ordine cronologico fino all’esaurimento delle risorse. La fissazione del click day al 1° giugno mal si concilia con la proroga del termine di approvazione dei bilanci al 30 giugno: chi vuole assicurarsi il credito di imposta deve anticipare questa data per essere pronto all’invio dell’istanza.

Sulle società si verifica infine un ingorgo normativo: il provvedimento direttoriale, seguendo la norma di legge (articolo 26 del Dl 34/20), prevede l’utilizzo del credito di imposta dal decimo giorno successivo all’effettuazione dell’investimento, mentre il Dm del 10 agosto fa riferimento al decimo giorno successivo alla presentazione della dichiarazione dei redditi. Il bisticcio si spiega con il fatto che la normativa di base è stata modificata su questo aspetto a fine 2020 (legge 178/20) e quindi dopo il varo del Dm.

Rimane però l’anomalia prevista da legge e provvedimento: l’uso del credito subito dopo l’investimento potrebbe precedere la presentazione dell’istanza, purché risulti approvato il bilancio 2020; e ciò non si concilia con il fatto che il credito spettante viene comunicato dall’Agenzia nei 30 giorni successivi all’istanza, la cui preventiva presentazione sembra quindi essere comunque necessaria.