Manager con remunerazione fissa: il carried interest è tassato come stipendio

La totale assenza di componente variabile nella remunerazione dei manager del fondo implica che il carried interest ad essi spettante si qualifichi come reddito di lavoro dipendente e non come rendita finanziaria. È questa l'importante risposta n. 407 pubblicata giovedì 24 settembre.

Una Sgr attiva nel private equity ha lanciato un fondo mobiliare chiuso con quote A destinate ad investitori qualificati e quote B al management, sottoscrivibili da due key manager (persone di spicco nell'attività di investimento) e due manager. Rispetto a un patrimonio raccolto di circa 73 milioni di euro, ai manager spetterebbe al massimo lo 0,15% pari a 110.000 euro.

La norma del 2017
Ricordiamo i termini della questione. Il carried interest è quella particolare remunerazione che spetta ad amministratori e dipendenti del fondo a fronte del loro coinvestimento con gli altri sottoscrittori. In presenza, quindi, di un allineamento di interessi fra le due categorie, anche i manager avranno diritto a percepire redditi di capitale e diversi (capital gain) rivenienti dalle partecipazioni detenute che sono tassati al 26 per cento. Se invece tali redditi si configurano come parte della retribuzione, subiranno una tassazione in base all'aliquota marginale, tipicamente il 43% in presenza di redditi elevati. Questa prassi del mercato finanziario è stata finalmente disciplinata fiscalmente dall'articolo 60 del Dl 50/17, in base al quale il carried interest si considera reddito di capitale o diverso se:

• l'investimento di amministratori e dipendenti è pari ad almeno l'1% di quello complessivo effettuato dall'Oicr;

• i proventi maturano solo dopo che i partecipanti all'Oicr abbiano percepito un ammontare pari al capitale investito e un rendimento minimo previsto nel regolamento (hurdle rate);

• è previsto un periodo minimo di detenzione non inferiore a 5 anni.

L'istante chiarisce che il secondo e il terzo requisito sono soddisfatti, a differenza del primo. Ma ritiene che il carried interest sia comunque un reddito finanziario.

La risposta è negativa. Dopo aver ricordato la ratio della norma e i precedenti chiarimenti contenuti nella circolare 25/E/17, le Entrate chiariscono che nel caso in cui le condizioni previste dalla norma non siano soddisfatte bisogna procedere ad un'analisi caso per caso.

Come strutturare i regolamenti
La risposta è importante perché da essa si può desumere il punto di vista dell'Agenzia e come vadano strutturati i regolamenti se si vuole beneficiare dell'inquadramento del carried interest come rendita finanziaria e non come reddito di lavoro dipendente.

Infatti per le Entrate l'ammontare investito e massimamente investibile dai manager appare esiguo rispetto a quanto sottoscritto dagli altri investitori, dimostrando così la mancanza di allineamento di interessi. Gioca poi a sfavore anche l'assenza di una remunerazione variabile per i manager, che beneficiano solo della componente fissa. Come dire che il variabile è rappresentato proprio dal carried interest, come del resto affermato anche in una delibera di Cda della Sgr. Infine anche l'attribuzione pro rata dello stesso in caso di good leavership (uscita anticipata) depone a sfavore.