Il registro dei titolari effettivi con rischio falla nella privacy

Nonostante l’arrivo “lungo” - era collegato al recepimento della IV direttiva antiriciclaggio dell’estate 2017 - l’imminente decreto del Mef, di concerto con il Mise, sul «Registro della titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica, delle persone giuridiche private, dei trust e degli istituti e soggetti giuridici affini», non risolve tutti i problemi e i potenziali conflitti su un campo di gioco delicatissimo per definizione. Trasparenza del sistema finanziario e privacy dei suoi protagonisti, del resto, sono da sempre poli opposti del dibattito pubblico. La sintesi trovata dal regolatore non sembra però soddisfare le aspettative della platea, molto differenziata, dei destinatari.

Secondo Maurizio Lupoi, fondatore e presidente dell’Associazione Trust in Italia «il problema dei trust utilizzati per scopi illeciti, che almeno in Italia sono una piccolissima minoranza, è individuare i titolari “veri” e non quelli definiti “effettivi”: i due concetti spesso non coincidono. Le informazioni da comunicare secondo questo decreto ministeriale sono difficilmente gestibili, poco utili per le finalità prefissate ma soprattutto sono un assalto alla riservatezza che porta soltanto danni». A giudizio del fondatore del Trust in Italia è ridondante dover comunicare i nomi di un elenco non definitivo, «per esempio se relativo ai discendenti. E comunque, sottolineo ancora, nel 99% dei trust italiani non c'è niente da cercare, per il restante 1% si applichino gli schemi investigativi già ben studiati e rappresentati dall'Ocse: questo sì che porterebbe risultati».

Il tema della riservatezza, va da sé, è assorbente anche per Assofiduciaria: «La trasparenza del sistema finanziario verso le agenzie statali, verso gli organi investigativi e verso la magistratura è un conto e va tenuta in giusta considerazione - dice Lucia Frascarelli, segretario generale dell’associazione - mentre l’ostensione pubblica e indiscriminata di dati sensibili e riservati è ben altra cosa che non possiamo condividere». Secondo Frascarelli nelle istanze di accesso al registro dei titolari effettivi va prestata particolare attenzione al procedimento di “discovery” del controinteressato (cioè di chi non vuole essere individuabile per questioni di sicurezza propria o dei propri familiari): «Se i dati sensibili di queste persone finissero nelle mani sbagliate, e grazie a una falla del sistema o peggio ancora delle norme, chi poi dovrà essere ritenuto responsabile del danno?»

Quanto al tema altrettanto sensibile della sovrapponibilità degli adempimenti (antiriciclaggio da un lato e fiscali dall’altro) secondo Marco Cerrato, presidente di Step Italy «l’agenzia delle Entrate non dovrà incorrere nell’errore di considerare tutti i titolari effettivi rilevanti ai fini antiriciclaggio e indicati nel relativo registro come soggetti sottoposti agli obblighi di monitoraggio fiscale. Tale conclusione, del resto, sembra trovare conferma anche dal fatto che la bozza di decreto individua quali beneficiari effettivi di trust anche soggetti pacificamente esonerati dagli obblighi di monitoraggio (si pensi ai guardiani di trust). Al contrario, per identificare i titolari effettivi di trust tenuti alla compilazione del quadro RW, occorre dare esclusiva rilevanza al criterio della proprietà diretta o indiretta dell’ente, ovvero al suo controllo» conclude Cerrato.

Nella galassia delle holding il problema del titolare effettivo non si pone ma può emergere se la capogruppo ha una catena di subholding sottostanti gestite attraverso il meccanismo della demoltiplicazione, che in sostanza garantisce il controllo societario anche con percentuali azionarie molto piccole. Secondo Gaetano De Vito, presidente di Assoholding, «il problema della trasparenza qui si risolverebbe in modo molto più diretto ed efficace attraverso il potenziamento dell’istituto civilistico del voto plurimo» (ipotizzato in uno dei decreti emergenziali ma subito abbandonato, ndr). Voto plurimo ben visto anche da Consob (che lo scorso anno aveva dato parere favorevole alla modifica normativa) «che oltre a garantire massima trasparenza assicurerebbe le stesse condizioni competitive di altri mercati, per esempio quello olandese», chiosa De Vito.

Articolo tratto dal Sole 24 Ore del 24 febbraio