Al Cda la scelta sul dialogo con azionisti e stakeholders

Il Codice di corporate governance (Ccg) del 2020 si applica a partire dal 1° gennaio 2021 e prevede che l’organo amministrativo promuova il dialogo della società con gli azionisti e gli altri stakeholder. Assonime (circolare 23 del 19 luglio 2021) ha fornito in inglese alcuni principi chiave in questa ottica.

La policy di dialogo con gli azionisti, atta ad individuare argomenti e procedure, è prevista dal principio 4 del Ccg ed è resa disponibile sul sito della società. Essa è approvata dal consiglio di amministrazione, su proposta del presidente in accordo col Ceo, supportati dalle funzioni di investor relations e segreteria affari societari.

La supervisione del dialogo è in capo al Cda e la policy è gestita dal Ceo e/o dal Presidente (i responsible directors). Perché ad esempio la strategia e il business sono demandati al Ceo mentre la corporate governance al Presidente. In certi casi poi la policy risponde solo ad uno dei due. Nei casi di società con coincidenza del Ceo-Presidente, può essere previsto che la policy ricada su un altro amministratore esecutivo. Tutto dipenderà dalle dimensioni, dalla complessità del business e dalla struttura proprietaria, onde evitare strutture superflue.

Gli argomenti della policy riguardano business plan, risk management, controllo interno, corporate governance, transazioni significative, nomine e autovalutazione, remunerazione e sostenibilità. Il dialogo è aperto anche ad altri potenziali investitori (ad esempio gli obbligazionisti). La policy può riguardare anche i proxy advisor ovvero le società specializzate che forniscono consulenza su come votare in assemblea.

I responsible directors:

decidono se e come dar seguito alle richieste;

identificano tempistica, formato e procedure;

includono nel dialogo eventuali altri membri quali gli amministratori indipendenti;

informano periodicamente il Cda.

I responsible directors potranno avvalersi di appositi manager della società, dovendo valutare se coinvolgere alcuni manager o amministratori o, al limite, il lead independent director (Lid), ovvero l’amministratore non esecutivo di spicco, in presenza di richieste relative al presidente e/o al Ceo.

La policy individua uno o più punti di contatto (investor relations o segreteria societaria) che rispondono ai responsible directors, ricevono le richieste degli azionisti e le processano. Il punto di contatto riceve tutte le richieste, anche quelle indirizzate all’intero board o a comitati o a singoli amministratori. Tutte le richieste sono veicolate al punto di contatto, che opera sotto le direttive dei responsible directors. Costoro assicurano che il flusso di informazioni sia in linea con le norme, i regolamenti e le procedure aziendali.

Il presidente assicura che il Cda venga aggiornato sugli scambi informativi con gli azionisti e può stabilire, in accordo col Ceo, che alcuni manager che hanno partecipato agli scambi intervengano in Cda. Il Cda monitora e valuta la policy anche ai fini della sua implementazione. Di ciò viene data ampia disclosure nel report di corporate governance.