Titolare effettivo, pronto il sito per la comunicazione in attesa del decreto ministeriale

Con la pubblicazione del Dm 55/2022 sono entrate nel vivo le regole per l’accesso e le comunicazioni al registro delle imprese del titolare effettivo ai fini antiriciclaggio (articolo 21, comma 5, Dlgs 231/2007). Tuttavia, le comunicazioni telematiche dei dati e delle informazioni potranno essere effettuate solo successivamente all’emanazione del decreto Mise (ora Mimi, cioè ministero delle Imprese e del made in Italy), che ne disciplinerà tutte le regole operative.

In attesa del decreto, le Camere di commercio si sono già attivate inviando nelle scorse settimane alle società un messaggio Pec di promemoria dell’adempimento contenente anche un link al portale web titolareeffettivo.registroimprese.it , all’interno del quale è possibile recuperare indicazioni utili per prepararsi all’adempimento.

Anche alla luce dei chiarimenti forniti dalle Camere di commercio, è dunque opportuno segnalare gli adempimenti e le regole operative più importanti per permettere agli amministratori delle società – soprattutto nei casi di gruppi societari più complessi per i quali possono presentarsi dubbi in ordine alla titolarità effettiva – di predisporre un dossier interno contente il percorso e la documentazione utilizzata per individuare il titolare effettivo e dotarsi di tutti gli strumenti necessari per effettuare la comunicazione.

Per individuare il titolare effettivo, gli amministratori devono costruire un percorso secondo modalità “scalari” e non alternative. Dovranno iniziare utilizzando i criteri previsti dal comma 2 dell’articolo 20 del Dlgs 231/2007 (proprietà o titolarità diretta o indiretta di partecipazioni superiori al 25% delle partecipazioni in capo ad una o più persone fisiche), per poi passare a quelli del comma 3 (controllo o influenza dominante dei voti in assemblea) e, qualora non sia possibile individuare il titolare effettivo con nessuna di tali modalità , si dovrà procedere con le regole del comma 4 (persona fisica o persone fisiche titolari dei poteri di amministrazione o direzione della società).

Per effettuare la comunicazione è possibile utilizzare il nuovo applicativo Dire, oppure una delle soluzioni software presenti sul mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. È necessario aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, disporre di un dispositivo di firma digitale (non è consentita la procura speciale) e di un indirizzo di posta elettronica certificata (Pec), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di commercio.

L’adempimento è direttamente a carico delle società e, quindi, degli amministratori, già in possesso di firma digitale, avvalendosi, ove necessario, della collaborazione da parte dei propri professionisti o degli studi di consulenza attivi nell’assistenza per le pratiche di carattere ordinario.

La comunicazione dovrà essere effettuata entro i 60 giorni successivi la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del provvedimento attuativo. Invece, i soggetti obbligati, costituiti dopo la pubblicazione, dovranno assolvere all’obbligo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri oppure, per trust e istituti giuridici affini, dalla loro costituzione.

Il titolare effettivo deve essere confermato periodicamente entro 12 mesi dalla prima comunicazione, dall’ultima conferma o dalla modifica più recente, da comunicare entro e non oltre 30 giorni dall’atto che l’ha originata. La conferma può anche essere contestuale al deposito del bilancio.

L’omessa comunicazione al Registro delle imprese determina per i soggetti obbligati una sanzione amministrativa da 103 a 1.032 euro (articolo 2630 del Codice civile) ridotta ad un terzo qualora la comunicazione venga effettuata nei 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti.

Occorre infine ricordare agli amministratori di società che in caso di acquisizione e conservazione di dati falsi e, quindi, di predisposizione di un dossier falso contente il percorso e la documentazione utilizzata per individuare il titolare effettivo, a questi ultimi è applicabile una sanzione penale di reclusione da sei mesi a tre anni e una multa da 10.000 a 30.000 euro (l’articolo 55 del Dlgs n. 231/2007 ).