Il Sistema monistico amplia le competenze che devono controllare la governance

Il sistema di controllo tradizionale effettuato dal collegio sindacale ha, secondo l’Istituto nazionale revisori legali (Inrl), il limite che, come prescritto dal Codice civile all’articolo 2397 e integrato dal decreto del ministro della Giustizia, 320/2004, i componenti dell’organo di controllo, possono essere solo, avvocati, dottori commercialisti, consulenti del lavoro, o professori universitari di ruolo in materie economiche e giuridiche. Almeno uno di essi deve essere iscritto nel registro dei Revisori legali.

Orbene, l’articolo 2409 sexiesdecies, che disciplina il sistema monistico, prevede che il controllo sia esercitato da un comitato costituito all’interno del consiglio di amministrazione.

Inoltre l’articolo 2409- octiesdecies prevede al comma tre che almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra gli iscritti al registro dei revisori legali.

Il valore aggiunto che l’Inrl vede in tale forma di governance societaria, è il fatto che, quando si prevede, all’interno delle società, tale forma di amministrazione, il controllo contabile dovrà essere esercitato necessariamente da un revisore esterno, in quanto nell’ articolo 2409-noviesdecies, che disciplina le norme applicabili al consiglio di amministrazione e al controllo contabile, non vi è il richiamo al comma 3 dell’articolo 2409 bis che consente il cumulo delle funzioni di controllo legale dei conti allo stesso organo.

Di conseguenza, prevedendo il sistema monistico, che il controllo venga effettuato da consiglieri indipendenti nominati all’interno del consiglio di amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, ed essendoci l’obbligo che il controllo legale dei conti venga effettuato da un revisore esterno, l’Inrl individua l’opportunità di poter introdurre all’ interno dello stesso comitato, costituito in seno al Cda, ulteriori professionalità rispetto a quelle tradizionali disciplinate dal decreto del ministro della Giustizia.

Può essere utile un esempio: una società che adotta il sistema monistico, e di conseguenza deve nominare un revisore legale o una società di revisione esterna per il controllo dei conti, può ben formare un comitato di controllo all’interno del Cda, di cui faccia parte il revisore legale (come prescrive l’articolo 2409- octiesdecies), ma anche consiglieri indipendenti con competenze specifiche in relazione al contesto in cui opera la società.

All’interno del comitato di controllo di una società attiva in un settore con problematiche ambientali rilevanti, vi può essere un consigliere indipendente esperto in ambiene (ad esempio un ingegnere ambientale), che vigili preventivamente sulla conformità delle azioni del Cda che impattano sull’ambiente esterno.

Il modello di controllo tradizionale non contempla professionalità diverse da quelle legali ed economiche, e questo è un grosso limite, in quanto le società, hanno sicuramente bisogno di un accurato controllo del sistema di amministrazione, della gestione e della contabilità societaria, ma hanno anche bisogno di un controllo su altri sistemi, quali ambiente, anticorruzione, trattamento dei dati, edilizia, welfare, e molti altri.

Il sistema monistico permette di avere un accurato controllo legale dei conti, della legge e dello statuto e un controllo in settori problematici per il contesto in cui opera la società, ampliando la gamma delle professionalità che possono entrare nel comitato.

Nulla toglie all’efficacia del sistema tradizionale, ma come si sa, non si può essere tuttologi, e lo sviluppo di normative sempre più specifiche non permette all’organo di controllo tradizionale di effettuare le opportune verifiche su alcuni settori, se non attraverso consulenza esterne. Tutto questo porta a responsabilità professionali non indifferenti per i sindaci revisori tradizionali.

Il sistema monistico permette di coprire il sistema di controllo tradizionale, prevedendo all’interno del comitato di controllo la nomina obbligatoria di un revisore legale, preferibilmente dottore commercialista o avvocato, e l’obbligo di un revisore esterno per il controllo legale dei conti.

Siamo d’accordo con il professor Mario Cera sul fatto che l’impresa abbia bisogno nel suo agire di speditezza, linearità, coesione, certezza. Per quanto riguarda l’eventuale conflitto di interessi, riteniamo che l’articolo 2409- septiesdecies secondo comma sopperisca al tutto.
*Tesoriere Istituto nazionale revisori legali