Il dividendo dell’incorporata aumenta la base dell’Ace

Nelle operazioni di fusione retrodatate, il dividendo distribuito dalla incorporata nell’anno dell’operazione incrementa la base Ace dell’incorporante dall’esercizio successivo. Lo chiarisce la risposta 71/2023 delle Entrate.

L’importo dell’utile 2018, distribuito alla futura incorporante nell’anno 2019, non può essere conteggiato come variazione incrementativa della base Ace di tale esercizio, ma potrà essere considerato nel successivo esercizio 2020 in quanto incluso del patrimonio netto della incorporante.

La risposta 71/2023 tratta di una incorporazione di una società (Beta) da parte della sua controllante totalitaria (Alfa) avvenuta nel corso del 2019, con effetti contabili e fiscali retrodatati al 1° gennaio 2019. In corso d’anno, prima dell’atto di fusione, Beta ha distribuito al suo unico socio Alfa l’utile dell’esercizio emergente dal bilancio al 31 dicembre 2018.

In sede di scritture di fusione, la società incorporante Alfa ha eliso il provento da dividendo intercompany, rideterminando il disavanzo di fusione (che emergeva dall’operazione per effetto dell’annullamento della partecipazione detenuta in Beta) sulla base del patrimonio netto di Beta esistente al 1° gennaio 2019 (data degli effetti contabili), quindi tenendo conto di un importo che comprendeva l’utile 2018 successivamente distribuito.

Alfa chiede se, e in quale esercizio, può considerare l’importo dell’utile distribuito da Beta ante fusione nel calcolo della base Ace.

L’Agenzia sottolinea preliminarmente che, in caso di fusione, la società incorporante subentra nella posizione fiscale riguardante l’Ace, propria della società incorporata e dunque assume a proprio vantaggio la somma algebrica degli incrementi e dei decrementi già maturati in capo a quest’ultima. Per quanto riguarda l’utile distribuito dalla incorporata nel 2019 (il cui importo viene stornato in sede di scritture contabili nella operazione retrodatata), la risposta precisa che, pur non essendosi realizzato, da parte della incorporante, alcun formale accantonamento a riserva, essa potrà comunque tenerne conto come incremento patrimoniale per l’Ace del 2020.

L’esempio

Alfa incorpora Beta in data 1° settembre 2019 con effetti contabili e ai fini delle imposte sui redditi dal 1° gennaio 2019

La partecipazione in Beta è iscritta nel bilancio di Alfa a 2.500

Il patrimonio netto di Beta al 1° gennaio 2019 (tutto rilevante per l’Ace) è pari a 900 oltre a 100 di utile 2018

Beta distribuisce ad Alfa in data 30 aprile 2019 un dividendo pari a 100

Il disavanzo di fusione calcolato sul patrimonio netto di Beta al 1° gennaio 2019 è pari a (2.500 – 1.000) = 1.500

Beta ha una base Ace pregressa di 900

La base Ace di Alfa al 31 dicembre 2019 è pari 1.800

L’utile 2019 di Alfa accantonato a riserva è di 300

Calcolo base Ace di Alfa esercizio 2019: (1.800+900) = 2.700

Calcolo base Ace di Alfa esercizio 2020: (1.800+900+300+100) = 3.100

La base Ace 2019

Nel calcolo della base Ace 2019, Alfa (incorporante) tiene conto degli incrementi pregressi di Beta (incorporata), ma non dell’importo dell’utile distribuito da Beta prima della fusione

La base Ace 2020

Nella base Ace 2020, invece, oltre agli incrementi pregressi e all’utile 2019 destinato a riserva, Alfa può recuperare l’importo dell’utile di Beta distribuito nel 2019 prima della fusione (100)