Bilanci del 2021 e organi di controllo, Srl tra vecchie e nuove regole

Per i bilanci relativi all’esercizio 2021 le società possono verificare se ricorre l’obbligo di nominare l’organo di controllo (o revisore) riferendosi ancora alle vecchie soglie previste dall’articolo 2477 del Codice civile, che coincidono con quelle previste dall’articolo 2435-bis per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Infatti, mentre nelle Spa revisore e collegio sindacale sono sempre obbligatori, le Srl (e le cooperative) devono nominare sindaco unico, collegio sindacale o revisore quando la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;

c) o supera i seguenti parametri dimensionali:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4,4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8,8 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

Al superamento di almeno due soglie su tre negli esercizi 2020 e 2021, l’assemblea che approva il bilancio 2021 deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.

I nuovi parametri previsti dal Codice della crisi di impresa rileveranno, infatti, per effetto della proroga da ultimo prevista dall’articolo 1-bis del Dl 118/2021, con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2022: dovranno pertanto nominare sindaco o revisore nel 2023 le Srl che nel 2021 e nel 2022 abbiano superato anche solo uno dei nuovi limiti (4 milioni per totale attivo, 4 milioni per i ricavi e 20 unità): mentre l’obbligo cesserà soltanto in caso di mancato superamento delle tre soglie protratto per tre esercizi consecutivi.

L’applicazione della normativa non pone problemi per chi non ha sindaco/revisore nell’esercizio 2021, perché queste società – a seconda dei casi – dovranno procedere o no alla nomina, in base alle vecchie soglie.

Qualche riflessione in più va fatta per chi ha già un sindaco/revisore nell’esercizio 2021. Si pensi alle numerose Srl che hanno conferito l’incarico entro l’originaria scadenza del 16 dicembre 2019 e, a seguito della proroga intervenuta tardivamente (Dl 162/2019), non hanno potuto (risposta Mef all’interrogazione parlamentare 3-01842 del 15 ottobre 2020) oppure voluto (Assirevi, documento di ricerca 234R) interrompere anticipatamente l’incarico di revisione.

Per queste Srl, il bilancio relativo al 2021 rappresenta la naturale scadenza del mandato triennale. Non c’è dubbio che chi supera i vecchi parametri manterrà l’organo di controllo. Come si deve comportare, invece, chi supera solamente i nuovi parametri, ma non i vecchi?

È stato argomentato (Fondazione nazionale commercialisti, documento del 4 novembre 2021) che l’articolo 1-bis del Dl 118/2021 prevede la sola proroga dei termini del regime transitorio (articolo 379 del Dlgs 14/2019), differendo l’obbligo della prima nomina del sindaco/revisore; mentre chi ha già nominato l’organo di controllo successivamente al 16 marzo 2019 dovrebbe applicare il nuovo testo dell’articolo 2477. È chiaro che, così facendo, si giunge alla soluzione che le sole Srl che già avevano nominato l’organo di controllo sono soggette all’obbligo della revisione, mentre quelle che non hanno rispettato le originarie scadenze, oltre ad aver beneficiato delle (tardive) proroghe del legislatore per il primo mandato triennale, ne resterebbero ancora una volta escluse.

Insomma, ci si trova di fronte a una normativa poco lineare. Ecco perché c’è anche chi suggerisce che – per evitare disparità di trattamento tra Srl – si potrebbe al contrario sostenere che in questi casi l’obbligo di nominare l’organo di controllo o revisore possa essere rinviato al bilancio relativo al 2022, sempre che non intervengano ulteriori proroghe. È naturalmente una tesi da prendere con cautela, in uno scenario in cui restano le difficoltà di operare senza chiarimenti definitivi proprio mentre la stagione dei bilanci sta volgendo al termine.