La holding dinamica penalizzata nel pro rata per i finanziamenti esenti

Una holding dinamica può detrarre l’Iva per i servizi intercompany prestati, compresa quella afferente ai transaction costs prodromici all’acquisizione effettuata, ma resta penalizzata nel pro rata per i finanziamenti esenti effettuati. È questa la risposta a interpello 529/2022.

In una complessa operazione di trasferimento di partecipazioni fra due fondi di private equity Alfa ha acquisito Beta e la sua catena di controllo formata da 5 holding estere e una italiana. L’operazione è stata finanziata in parte con equity dal fondo e in parte con l’emissione di un prestito obbligazionario da Alfa, come provvista con cui poi essa ha rifinanziato il preesistente indebitamento di Beta. Da contratto, Alfa ha iniziato a svolgere verso le entità del gruppo una serie di attività (strategia, finanza, risorse umane, controllo di gestione) configurandosi quindi come holding dinamica, in base anche alla previsione statutaria. Tali servizi, remunerati con un cost plus, sono imponibili ai fini Iva. Ha sostenuto poi dei “transaction cost” relativi sia all’acquisizione sia all’emissione obbligazionaria, a valle della quale ha potuto finanziare Beta. L’istante chiede conferma di poter detrarre i costi della transazione, sebbene propedeutici all’assunzione del carattere dinamico in capo alla holding, che le consente di operare tale detrazione e si domanda se la componente dei transaction costs relativa al prestito obbligazionario possa considerarsi indetraibile di per sé, senza che il finanziamento a valle, considerato occasionale, possa incidere sul pro rata.

L’Agenzia conferma che, in base a pronunce della Corte Ue, una holding così conformata ha natura dinamica, e non statica e, quindi, ha diritto a detrarre l’Iva sugli acquisti, come confermato anche dalla circolare 6/E/16 sulle operazioni di Lbo. Via libera anche alla possibilità di detrarre l’Iva sui transaction costs in base a precedenti unionali che avallano ciò in presenza di atti preparatori poi confermati dai fatti. Circa, la componente dei transaction cost legata al prestito l’Agenzia fa un distinguo. Infatti la regola del pro rata di detraibilità (articolo 19, comma 5 e articolo 19-bis, Dpr 633/72) consente di escludere dal pro rata le operazioni esenti quando non formano oggetto dell’attività propria del soggetto passivo o siano accessorie alle operazioni imponibili, considerando indetraibili i relativi acquisti. L’esame verte, quindi, sulla natura del finanziamento intercompany operato. A livello di Corte Ue i finanziamenti possono escludersi dal pro rata solo quando l’operazione implichi un uso molto limitato di beni e servizi. Tale finanziamento non appare occasionale ma parte dell’attività propria della holding dinamica (circolare 25/E/79 e risoluzione 305/E/08), per cui incide nel calcolo del pro rata.