Società di capitali, assemblee da remoto fino al 31 luglio

Fino al 31 luglio 2022 le assemblee delle società di capitali possono continuare a svolgersi con le modalità emergenziali (in particolare, mediante il sistema dell'audio-video conferenza “totale”) originariamente introdotte dall'articolo 106 del Dl 18/2020: l'articolo 3 del Dl 228/2021 sostituisce infatti il previgente termine del 31 dicembre 2021 (fissato dall'articolo 6 del Dl 105/2021) con il nuovo termine, appunto, del 31 luglio 2022.
È importante notare che la legge fa riferimento alla data in cui l'assemblea sarà «tenuta» e non alla data in cui l'assemblea verrà «convocata»; quindi, occorre svolgere l'assemblea entro il 31 luglio prossimo, non semplicemente convocarla entro quella data e svolgerla successivamente.
In conseguenza, dunque, della proroga:
a) mediante un'apposita previsione contenuta nell'avviso di convocazione, può essere stabilito (anche in deroga a clausole statutarie che dispongano diversamente) che nelle società di capitali e nelle cooperative:
l’assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente, il segretario o il notaio;
il voto possa essere espresso in via elettronica o per corrispondenza;
l'intervento in assemblea possa essere effettuato mediante mezzi di telecomunicazione;
b) mediante un'apposita previsione contenuta nell'avviso di convocazione delle assemblee delle Srl, può essere stabilito che l'espressione del voto avvenga mediante il metodo della «consultazione scritta» o del «consenso espresso per iscritto»;
c) le società con azioni quotate, anche ove lo statuto disponga diversamente: possono nominare, per le assemblee ordinarie o straordinarie, il cosiddetto «rappresentante designato», vale a dire il soggetto cui i soci possono attribuire le deleghe di voto; possono prevedere, nell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel senso che i soci, in tal caso, non possono intervenire all'assemblea, nemmeno mediante sistemi di telecomunicazione);
d) la nomina del rappresentante designato e l'obbligo di intervento in assemblea solo mediante il rilascio di una delega al rappresentante designato è possibile (in deroga a qualsiasi norma di legge o clausola statutaria) anche per le società con azioni ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari e le banche di credito cooperativo nonchè le società cooperative e le società mutue assicuratrici.

NORMA DA CORREGGERE

Porte ancora chiuse ai soci delle quotate
Non vi era proprio bisogno di una proroga delle modalità emergenziali per lo svolgimento delle assemblee societarie: da un lato, la recente massima n. 200 del Consiglio notarile di Milano ha sdoganato la possibilità che tutti i partecipanti siano collegati in audio-video conferenza, anche senza una norma ad hoc; d’altro lato, la proroga costringe solo i soci di società quotate, per il terzo anno consecutivo, a non recarsi di persona all’assemblea di bilancio né a collegarsi in audio-video conferenza, dato che la società, nell’avviso di convocazione, può obbligarli a dare delega al rappresentante comune.
Insomma, negozi, ristoranti, palestre, stadi e discoteche sono aperti, i concorsi pubblici si svolgono in presenza, in chiesa si va di persona, ma alle assemblee delle società quotate non si può partecipare (solo a quelle però; libero accesso, invece, alle assemblee delle società non quotate, anche se con foltissima base sociale). Da anni la scarsa partecipazione dei soci alle assemblee delle società quotate è un fattore critico: vuole il Governo dare il colpo di grazia?