Premi ai manager, deduzione totale per l’attività ai fini della cessione Pex

I premi riconosciuti ai manager consistono in importi straordinari in denaro erogati al conseguimento di un determinato risultato, legato alle performance dell’azienda, o al raggiungimento di un obiettivo previsto in un contratto di amministrazione o di lavoro dipendente. Se non ci sono dubbi circa la deducibilità Ires di questi premi – che in linea generale risultano deducibili in base all’articolo 95, comma 1, del Tuir, previo il rispetto dei generali principi di competenza e inerenza (si veda Il Sole 24 Ore del 28 novembre 2022) – alcune considerazioni particolari occorrono invece nel caso dei premi incentivanti legati alla cessione delle partecipazioni.

Spesso accade che, al verificarsi del cambio di controllo di un gruppo societario, venga riconosciuto al manager in uscita un premio in denaro variabile in funzione della valorizzazione dell’azienda. Dato che l’erogazione del premio risulta strettamente collegata al verificarsi della cessione della partecipazione, potrebbero sorgere dei dubbi circa la deducibilità dello stesso ai fini Ires per mancanza del requisito di inerenza. Tale dubbio è stato risolto dall’agenzia delle Entrate (risposta 539/2022), secondo la quale il premio integrativo risulta deducibile al 100% se:

la società è un soggetto Oic che ha contabilizzato il premio del manager fra i costi del personale (voce B9 del conto economico);

il premio è stato deliberato nei verbali di assemblea e Cda all’interno dei quali emerge quindi il collegamento diretto del rapporto di lavoro tra il manager e la società datrice di lavoro.

A conferma di quanto sopra, l’Agenzia ha altresì precisato che:

tali premi hanno l’obiettivo di accrescere l’impegno dei manager, con un effetto positivo sull’attività aziendale e quindi, in modo potenziale e indiretto, sullo stesso valore dell’azienda;

non può negarsi (risposta a interpello 956-342/2018) che la società istante abbia beneficiato dei servizi resi dai propri dipendenti in termini di miglioramento delle prospettive aziendali di crescita.

Appurata l’inerenza di tali di premi, è opportuno domandarsi se gli stessi, per via di un eventuale collegamento alla cessione delle partecipazioni, debbano essere dedotti ai fini Ires solo nella misura del 5 per cento. L’Agenzia (risposta 94/2023), infatti, ha ribadito che i costi correlati alle cessioni di partecipazioni soggette al regime della participation exemption (Pex) sono indeducibili per il 95% del loro importo. L’Agenzia giunge a tale conclusione considerando gli extra premi come oneri accessori indispensabili per la cessione della partecipazione. Tale interpretazione va tuttavia letta nello specifico contesto dell’operazione analizzata, che prevedeva una serie di acquisti e operazioni straordinarie a monte delle quali erano stati stipulati dei patti parasociali che prevedevano l’impegno, da parte degli ex soci della prima società compravenduta, per tutta la durata del patto parasociale, di assumere il ruolo di manager con un premio incentivante correlato al ritorno netto realizzato al momento della cessione delle partecipazioni. L’Agenzia ha quindi qualificato il premio non come una prestazione strettamente collegata all’attività lavorativa dei manager in favore della società acquistata, loro datrice di lavoro, ma quale espressione degli accordi pattuiti alla prima cessione delle partecipazioni in cui era prevista un’integrazione del prezzo di vendita vincolata al beneficio economico netto ottenuto alla successiva cessione della partecipazione.

Sebbene i chiarimenti forniti nella risposta 94/2023 possano risultare condivisibili, va però segnalato – coerentemente con quanto affermato dall’Agenzia stessa nella precedente riposta 539/2022 – che nell’ipotesi in cui i beneficiari del premio non fossero stati gli ex soci della società compravenduta, ma manager remunerati in relazione all’attività svolta in occasione dell’operazione di cessione della partecipazione esente, il costo di tali premi sarebbe stato deducibile ai fini Ires al 100%: in quanto difficilmente considerabile come costo/onere strettamente necessario alla cessione della partecipazione.

LE RISPOSTE DEL FISCO

INTERPELLO 539/2022
La società riconosce al manager in uscita un premio in denaro in funzione della valorizzazione dell’azienda
Inerenza: sì
Deducibilità Ires: 100%, perché il premio è qualificato come una prestazione strettamente collegata all’attività lavorativa dei manager in favore della società

INTERPELLO 94/2023
La società riconosce ai manager in uscita un premio in denaro in funzione della valorizzazione dell’azienda, ma l’accordo, che deriva da un patto parasociale in origine siglato con i manager in qualità di ex soci, va considerato come un’integrazione di prezzo relativa alla cessione originaria delle quote avvenuta a monte da parte dei manager/ex soci.
Inerenza: sì
Deducibilità Ires: 5%, perché il premio, qualificato come integrazione del prezzo di vendita vincolata al beneficio economico netto ottenuto alla successiva cessione della partecipazione, va considerato come onere accessorio di diretta imputazione alla cessione della partecipazione Pex (variazione in aumento nella misura del 95% così come previsto dalla circolare 13/E/2006)