Catene Cfc, non imponibili i dividendi già tassati

Nel tassare per trasparenza, in capo ai soci residenti in Italia, i redditi di una società estera controllata (Cfc di primo livello), i dividendi che questa ha percepito da una Cfc di secondo livello sono da considerare non imponibili nei limiti dell’ammontare dei redditi prodotti dalla Cfc di secondo livello già imputati per trasparenza al socio italiano. L’eventuale eccedenza tra i dividendi corrisposti dalla Cfc di secondo livello e l’ammontare dei redditi di tale società già tassati per trasparenza concorre alla formazione del reddito nella misura del 5%, come i dividendi provenienti da un Paese a fiscalità ordinaria, avendo già scontato, attraverso la tassazione per trasparenza, una tassazione congrua.

Questo importante chiarimento è contenuto nella versione definitiva della circolare 18/E/2021 ed è una novità rispetto all’originaria bozza in consultazione.

In passato l’agenzia delle Entrate aveva ritenuto che i dividendi distribuiti dalla Cfc di secondo livello a quella di primo livello formati con utili già tassati per trasparenza dovessero nuovamente concorrere a formare il reddito della Cfc di primo livello tassato anch’esso per trasparenza (risoluzione 23 agosto 2007, n. 235/E). Questa impostazione generava una evidente doppia tassazione (per trasparenza) dello stesso reddito, contraria al divieto di doppia imposizione di cui all’articolo 163 del Tuir.

Nella circolare 18/E/2021, viene quindi opportunamente chiarito che quanto previsto all’articolo 167, comma 10, del Tuir per il caso dei dividendi distribuiti da una Cfc al socio residente in Italia, rappresenta una regola generale, per cui va comunque evitata la doppia tassazione di un reddito già tassato per trasparenza. Allo stesso modo, l’Agenzia ha ribadito che la tassazione per trasparenza dei redditi della Cfc fa venire meno l’effetto di localizzarli in un “paradiso fiscale” (nello stesso senso circolare 29 marzo 2013, n. 7/E).

Si è dell’avviso che il principio valga anche se i redditi della Cfc di secondo livello sono costituiti da dividendi provenienti da altre società localizzate in Paesi a fiscalità ordinaria, tassati per trasparenza, in capo al soggetto residente al 5 per cento. Non verrebbe però completamente eliminata la doppia imposizione, dal momento che la circolare fa un confronto tra due grandezze non omogenee (differenti nel loro ammontare), da un lato i dividendi percepiti dalla Cfc di primo livello e dall’altro la quota di reddito già tassato per trasparenza della Cfc di secondo livello (pari al solo 5%). In assenza di costi nelle due entità, tale differenza verrebbe nuovamente tassata per trasparenza nella misura ridotta del 5%; un fenomeno simile a quello che si verifica nelle catene di holding italiane, sebbene in capo alle società stesse e non all’ultimo beneficiario. L’impostazione dell’Agenzia, sotto questo aspetto, non è condivisibile dal momento che produce lo stesso effetto di considerare le due società Cfc come esterovestite, mentre qui la doppia imposizione si produrrebbe sullo stesso soggetto, vale a dire il soggetto controllante residente.