Transfer pricing, da chiarire quando è ammesso più di un masterfile per gruppo

Il provvedimento dell’agenzia delle Entrate del 23 novembre 2020 in materia di documentazione di transfer pricing ha esteso a tutti i contribuenti, secondo gli standard Ocse, l’onere di redazione del masterfile (prima richiesto unicamente ad holding e sub-holding). Il masterfile, dunque, è sempre necessario, assieme al local file, per poter beneficiare della protezione dalle sanzioni (si veda anche l’articolo sul Sole 24 Ore).

Ciò, all’alba della scadenza di novembre e in assenza di chiarimenti ufficiali, rappresenta un “nuovo” onere per molte controllate italiane (siano società o stabili organizzazioni) che potrebbe rivelarsi complesso e gravoso. Nello specifico, la controllata potrebbe trovarsi in uno dei seguenti scenari:

1. masterfile non predisposto a livello di gruppo;

2. masterfile in lingua inglese già predisposto a livello di gruppo (in conformità o meno agli standard Ocse).

Nello scenario 1., è chiaro che la controllata deve, per poter beneficiare della protezione sanzionatoria, adoperarsi per predisporre il masterfile relativamente all’intero gruppo, con le conseguenti difficoltà in termini di conoscenza e raccolta di dati e informazioni.

Peraltro, da evidenziare che la novella, secondo gli standard Ocse, ha eliminato per le sub-holding la limitazione del contenuto del masterfile alle informazioni relative al perimetro del sottostante sottogruppo. Viene unicamente prevista quella di predisporre «più di un» masterfile «qualora il gruppo realizzi attività tra loro diverse e disciplinate da specifiche politiche di prezzi di trasferimento» (cfr. par 2.2). Tuttavia, i criteri per identificare “diversità” e “specificità”, e l’eventualità che il solo masterfile “parziale” sia sufficiente, debbono ancora essere meglio chiariti.

Nello scenario 2., laddove il masterfile già predisposto all’estero contenga tutte le informazioni richieste, seppur in diverso formato/ordine, seguendo un approccio pragmatico, si potrebbe ritenere sufficiente la redazione di una legenda/tabella di riconciliazione (Cover Letter).

Nell’ipotesi, invece, in cui il masterfile non contenga alcune delle informazioni richieste si auspica un chiarimento che permetta, secondo ragionevolezza, di concentrare le integrazioni in un documento separato (da predisporre quale Addendum al masterfile di gruppo) e non si imponga, al contrario, di dover sempre procedere alla totale riscrittura del masterfile, già predisposto centralmente in conformità alla normativa estera della capogruppo, per adeguarlo ai requisiti italiani di forma, aggravando quindi l'onere di compliance in capo all'entità italiana.

Masterfile centrale senza riferimenti alle imprese italiane
Ulteriore ipotesi è quella in cui il masterfie predisposto a livello centrale non contenga specifici riferimenti all’operatività delle imprese italiane (o all’eventuale sottogruppo, in ipotesi di sub-holding italiana) perché marginali nell’ambito del gruppo nel complesso.

La gestione pratica di tale casistica andrebbe chiarita, ragionevolmente ritenendo sufficiente il masterfile di gruppo e, quindi, non necessaria la redazione di un masterfile specifico e aggiuntivo con un focus sull’Italia, peraltro non previsto dagli standard Ocse.

Ciò non toglie che il contribuente potrebbe comunque, anche oltre i presupposti del citato par. 2.2, redigere un ulteriore masterfile che consideri il sottogruppo cui appartiene l'entità italiana ad integrazione di quello del gruppo - quale raccordo tra il masterfile globale ed il local file.

Masterfile estero di gruppo «fuori tempo»
Da ultimo, potrebbe accadere che il masterfile estero del gruppo abbia tempistiche di redazione che eccedono il termine ordinario della dichiarazione in Italia. In tal caso, ed in generale, si dovrebbe ammettere, similmente a quanto chiarito dalla risposta n. 426/2021 in tema di consolidato fiscale, di far seguire alla dichiarazione nei termini che comunichi o meno il possesso della “TP Doc”, una “dichiarazione sostitutiva” - nei 90 giorni (ex articolo 2, comma 7, primo periodo del Dpr 322/1998) e con sanzione fissa ridotta (pari a 250 euro) - che lo (ri)comunica e senza che ciò solo comporti l’allungamento di un anno del termine di accertamento.