Compensi dei revisori, per l’adeguamento non serve l’assemblea

Quando l’ accordo contrattuale per il conferimento dell’incarico di revisione preveda (in linea con l’articolo 13 del Dlgs 39/2010) adeguati criteri per adeguare il corrispettivo, non è necessaria un’approvazione assembleare. È la conclusione che emerge dal caso 1/2022 di Assonime.

Il documento prende in esame gli effetti del regolamento delegato della Commissione europea 2019/815 (il cosiddetto regolamento Esef) che ha imposto agli emittenti quotati di pubblicare le relazioni finanziarie annuali nel formato Xhtml. In particolare il revisore è chiamato a fornire nella sua relazione un giudizio di conformità dei bilanci ai requisiti stabiliti nel regolamento. Da qui il problema se un eventuale adeguamento del compenso per queste ulteriori attività debba passare o meno dall’assemblea.

Ad avviso del caso 1/2022 di Assonime, la soluzione passa dalla verifica delle condizioni contrattuali alla base del conferimento dell’incarico di revisione legale. Più nel dettaglio, qualora l’accordo contrattuale per l’incarico preveda, anche in termini generali, le situazioni in grado di giustificare un adeguamento del compenso e soprattutto indichi i parametri, di natura quantitativa e/o qualitativa, relativi all’attività aggiuntiva, attribuendo all’organo amministrativo (o all’incaricato) compiti di natura applicativa e non discrezionale, «si dovrebbe ritenere che non vi sia necessità di un’apposita approvazione assembleare».

A titolo esemplificativo, si possono considerare condizioni contrattuali che consentono di non passare dall’assemblea quelle per cui i corrispettivi richiesti dovranno essere calcolati in base alla stessa tariffa oraria offerta in sede di gara e la qualità del team dovrà essere almeno pari a quello presentato in sede di gara.

Per verificare la conformità dei bilanci al regolamento Esef, conclude Assonime, «l’importo presumibile dell’adeguamento del compenso non sembra rivestire un carattere di materialità tale», rispetto all’entità complessiva per la revisione, da giustificare la «sottoposizione all’assemblea di natura meramente cautelativa».