Terzo settore, fuori dal Registro le assemblee da remoto

Anche dopo il 31 luglio, per le realtà non profit che decidono di non accedere al Registro unico (Runts) sarà possibile continuare a tenere le riunioni assembleari con le modalità di telecomunicazione. Un principio, questo, che si evince dalla lettura della massima del terzo settore numero 12 del Consiglio notarile di Milano, pubblicata il 18 maggio.

In proposito, correttamente la commissione massime milanese distingue, secondo che si tratti di enti del Terzo settore (Ets) e non. Se per i primi l’interpretazione letterale dell’articolo 24 del Codice del Terzo settore (Cts) porta a condizionare la possibilità di intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione (come l’espressione del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica) all’esistenza di una previsione statutaria, diversa è la situazione per le associazioni (riconosciute o meno) che scelgono di non accedere al Runts.

I notai milanesi, infatti, sottolineano come gli articoli del Codice civile sul funzionamento delle assemblee delle associazioni non contengano specifiche previsioni circa la modalità di tenuta delle medesime, di intervento dei soci e di esercizio del diritto di voto (articoli 20 e 21): a ben vedere il Codice civile non pone limiti, se non per le previsioni dei quorum assembleari. In mancanza, quindi, di una specifica disciplina legale che richieda la compresenza fisica degli aventi diritto nel medesimo luogo, si deve ritenere che, salvo contraria previsione statutaria, l’assemblea delle associazioni possa essere convocata e svolgersi mediante mezzi di comunicazione, anche senza l’indicazione di un luogo fisico di convocazione (nemmeno l’articolo 8 delle disposizioni di attuazione al Codice sancisce la necessità di un luogo fisico quale contenuto minimo della convocazione). Occorrerà, comunque, assicurare la contestualità del procedimento assembleare e verificare l’identità degli intervenuti.

In ogni caso, lo statuto degli enti, siano iscritti o meno al Runts, può prevedere, in linea con il principio dell’autonomia statutaria, alternativamente (in via esemplificativa) che la riunione assembleare (1) possa tenersi in un luogo fisicamente determinato; (2) si debba tenere esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione anche senza indicazione di un luogo fisico; (3) si possa tenere anche in modalità “mista”, con la mera facoltà per gli aventi diritto di intervenire in presenza; oppure (4) che spetti all’organo amministrativo determinare volta per volta le modalità di svolgimento delle assemblee.

Ad analoghe conclusioni giunge, inoltre, la massima del terzo settore numero 13 del notariato di Milano per quando riguarda le riunioni degli altri organi collegiali di associazioni, fondazioni e comitati, in questo caso anche se dotati della qualifica di Ets.

Per gli organi di amministrazione e controllo, infatti, non rinvenendosi disposizioni né nel Codice civile, né tantomeno nel Cts (articoli 26 e 30), i notai ritengono sempre possibili le riunioni anche con modalità online, in assenza di diversa previsione statutaria. Anche in questo caso, lo svolgimento delle riunioni mediante mezzi di telecomunicazione richiede siano assicurati la contestualità del procedimento decisionale, il rispetto del metodo collegiale e il diritto di informazione e che sia possibile verificare l’identità dei soggetti che intervengono.

Viene precisato, inoltre, che in caso di svolgimento delle riunioni delle assemblee e degli altri organi collegiali mediante mezzi di telecomunicazione non sarà necessaria la compresenza del presidente e del segretario nel medesimo luogo. Basterà semplicemente che il presidente sia messo nella condizione di poter svolgere il proprio ufficio. Infine, per quanto concerne le modalità operative di convocazione, viene precisato che l’avviso potrà contenere anche la sola indicazione che la riunione possa svolgersi mediante mezzi di telecomunicazione, senza la necessità di indicare apposito link, che potrà essere comunicato in un secondo tempo.