Riserva di conversione, la tassazione è rilevante su interessi passivi e Ace

La tassazione della riserva da mancata conversione delle obbligazioni convertibili rileva ai fini della deducibilità degli interessi passivi nonché ai fini Ace. È questa la risposta a interpello n. 303/2023. Il quesito proveniva da una holding industriale quotata che adotta i principi contabili Ias/Ifrs e nel 2014 ha emesso un Poc (prestito obbligazionario convertibile) contabilizzato con il metodo del costo ammortizzato. Esso considera, oltre agli interessi contrattuali, gli altri oneri (commissioni, oneri, costi ulteriori).

Alla scadenza del prestito, la riserva di conversione è stata girocontata ad altra riserva disponibile, in quanto gli obbligazionisti non hanno esercitato il diritto di conversione. La società voleva quindi conoscere il trattamento Ires del giroconto della riserva in questione. Sia riguardo al plafond di deducibilità degli interessi passivi ex articolo 96 del Tuir, sia riguardo all’incremento del risultato d’esercizio 2021 rilevante ai fini della variazione in aumento del capitale proprio ai fini Ace a partire dal 2022.

Circa il Rol, l’articolo 5, comma 4 del Dm 8 giugno 2011 stabilisce che, nel caso di mancata conversione del Poc, il componente negativo in precedenza dedotto (e che ha generato la riserva) trova la sua tassazione nell’assoggettamento a tassazione della riserva stessa. Nelle situazioni di one day profit per un’obbligazione non convertibile si genera un provento tassato. Allo stesso modo, venendo meno la convertibilità, si determina un meccanismo di recapture che porta alla tassazione della riserva stessa.

Ai fini del Rol, c’è la qualificazione come interesse sin dall’inizio (con la costituzione della riserva) ed è pacifica la causa finanziaria. L’importo tassato della riserva di conversione assume quindi la classificazione fiscale di provento assimilato agli interessi attivi, che rilevano ai fini dell’articolo 96 del Tuir, nel periodo di imposta della mancata conversione. Ciò consente di riequilibrare quanto avvenuto in origine con gli interessi passivi.

Circa l’Ace, il Dm 3 agosto 2017 conferma che la rilevanza in caso di Poc avviene quando il debito si trasforma in capitale (articolo 5, comma 5). Ma, nel caso di mancata conversione, occorre tenere in conto che la riclassificazione in una riserva di utili disponibile (articolo 5, comma 2) rappresenta un incremento di capitale rilevante ai fini della variazione in aumento del beneficio Ace con decorrenza dal 2022.

Ciò è del resto coerente con il meccanismo di recapture ex articolo 5 del Dm 8 giugno 2011 e fa sì che questa riserva di utili sia agevolabile ai fini Ace. Essendo il provento finanziario emerso nell’esercizio 2021, l’incremento di capitale proprio rileverà nel periodo d’imposta successivo (2022).