La firma del masterfile attesta la data certa
Responsabilità limitata per la sottoscrizione da parte della controllata
La sottoscrizione elettronica del rappresentante legale del contribuente con la marca temporale deve essere apposta sul masterfile anche se lo stesso è stato predisposto e sottoscritto dalla controllante, in quanto la ratio della disposizione risponde solo all’esigenza di conferire data certa al documento stesso. È uno dei chiarimenti della circolare 15/E/2021.
La marca temporale rappresenta un cambio di paradigma rilevante per le imprese, se si considera che il provvedimento 13765/2010 nulla disponeva in merito ai requisiti di «data certa» della documentazione. Per questo, va attentamente contestualizzata la funzione della firma elettronica e della marca temporale, laddove apposte su documenti non predisposti dal contribuente, come nel caso del masterfile di gruppo messo a disposizione dal soggetto controllante, diretto o indiretto.
Il provvedimento 23 novembre 2020 prevede, infatti, che il masterfile e la documentazione nazionale debbano essere firmati dal legale rappresentante del contribuente, o da un suo delegato, mediante firma elettronica con marca temporale da apporre entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi.
La firma elettronica del legale rappresentante del contribuente apposta sulla documentazione nazionale assolve alla funzione di garantire l’autenticità del documento, e cioè la riferibilità del contenuto al suo autore e, quindi, alla società. Viceversa, la richiesta apposizione della firma elettronica su documenti eventualmente non predisposti dal contribuente, come nel caso del masterfile di gruppo messo a disposizione dal soggetto controllante integrerebbe un adempimento necessario al rispetto delle regole stabilite per rendere la documentazione “idonea”. In nessuno caso potrebbe essere imputato alcun effetto giuridico/fattuale di responsabilità al management italiano, che opera come mero “ricevitore” di informazioni rese da un altro soggetto sulle quali non ha alcun controllo. In questo senso, la controllata italiana non può mettere in discussione i criteri e le scelte operate a monte dalla controllante nella redazione del masterfile, non avendo a sua disposizione le informazioni adeguate e neppure la visione d’insieme per poterlo fare.
Proprio in questo senso la circolare sottolinea che il masterfile predisposto dal soggetto controllante, diretto e indiretto, riguardante il gruppo nel suo complesso, deve essere firmato elettronicamente con marca temporale anche se lo stesso sia già stato firmato dal legale rappresentante della controllante. Questa precisazione evidenzia proprio, come poi sottolineato dalla stessa Agenzia, che lo scopo della sottoscrizione elettronica del rappresentante della controllata è solo quello di dare data certa ai documenti posti a base della determinazione dei componenti di del reddito.
