Trasformazione agevolata in società semplice con la gestione immobiliare

Possibilità alternativa a cessione e assegnazione, è la trasformazione agevolata da società commerciale in società semplice che si presenta particolarmente interessante per le immobiliari di gestione che non rispettano i parametri delle società operative.

La trasformazione agevolata in società semplice è riservata alle società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di beni “assegnabili”: il riferimento è all’attività effettivamente esercitata anche quando lo Statuto risulti più ampio (comprendendo ad esempio la compravendita o costruzione di immobili), fermo restando che in sede di trasformazione l’oggetto sociale dovrà essere delimitato ad attività non commerciali.

Si tratta ad esempio delle società con gestione passiva degli immobili e mera percezione dei canoni di locazione, anche quando vengono prestati servizi accessori e complementari se tali servizi non risultano prevalenti sulla locazione vera e propria (circolare 26/E/2016 capitolo 3 parte 1).

In quest’ottica, sono senz’altro esclusi dall’agevolazione le società che gestiscono gallerie commerciali o centri sportivi.

Il problema è acuito per le società che hanno beneficiato della rivalutazione agevolata (Dl 104/2020) incrementando il costo storico dell’immobile e che vedono incrementare progressivamente il livello minimi di ricavi per essere operative (per gli immobili abitativi il coefficiente ordinario passa, nel 2024, dal 4% al 6%): queste avranno interesse a valutare la norma agevolativa in quanto la disciplina delle società di comodo non si applica alle società semplici.

La fiscalità della trasformazione è simile a quella prevista in caso di assegnazione/cessione con applicazione dell’imposta sostitutiva sulle plusvalenze (differenza tra valore normale o catastale e costo fiscalmente riconosciuto dell'immobile) nella misura dell’8%, o 10,5% per le società di comodo. Nel passaggio a società semplice sono agevolati i soli beni immobili e mobili registrati; per gli altri beni occorrerà assoggettare le plusvalenze a tassazione secondo le regole ordinarie.

Se le assegnazioni e cessioni di beni ai soci prevedono la riduzione del 50% dell’imposta di registro, la trasformazione in società semplice può risultare ancora più vantaggiosa: quando l’operazione non è rilevante ai fini Iva, l’imposta di registro si applica infatti in misura fissa come le ipo-catastali.

In riferimento all’ambito soggettivo occorre sottolineare come l’operazione è possibile soltanto se la compagine sociale non è mutata rispetto alla data del 30 settembre 2022 essendo tuttavia possibile che nel frattempo siano variate le percentuali di partecipazione.

In presenza di riserve in sospensione di imposta, che vengono annullate contabilmente per effetto della trasformazione in società semplice, è inoltre prevista l’imposta sostitutiva del 13%. Un altro elemento da valutare è la presenza di riserve di utili delle società di capitali che diventano imponibili in capo ai soci in sede di trasformazione. La trasformazione può essere combinata con le altre operazioni agevolate di assegnazione e cessione per alcuni beni ed essere preceduta da una scissione con attribuzione alla beneficiaria dei beni immobili (risoluzione 101/E/2016).

Altro aspetto interessante riguarda l’holding period che opera in continuità con la società trasformanda e permette pertanto all’immobile detenuto da oltre 5 anni di beneficiare sin da subito della non imponibilità della plusvalenza ai sensi dell’articolo 67 comma 1 lettera b) del Tuir.