Assegnazione dei beni ai soci entro il 30 settembre 2023

Riparte il treno delle assegnazioni ai soci e delle trasformazioni in società semplici. L’articolo 25 del disegno di legge di bilancio 2023 consente alle società commerciali, di persone e di capitali, di assegnare o cedere ai soci beni immobili non strumentali per destinazione e beni mobili registrati, corrispondendo un’imposta sostitutiva sulle plusvalenze pari all’8%, elevata al 10,5% per le società di comodo. Le operazioni devono essere effettuate entro il 30 settembre del prossimo anno. Nello stesso termine e con analoga tassazione, le società immobiliari di gestione potranno essere trasformate in società semplice.

La norma si rivolge alle società di persone (Snc e Sas) e di capitali (Srl, Spa e Sapa), nonché alle società di fatto che svolgono attività commerciali (circolare 26/E/2016). Possono essere destinatari delle assegnazioni o delle cessioni agevolate sia i soci persone fisiche che quelli titolari di reddito di impresa. I soci devono essere iscritti nel libro soci ove prescritto entro il 30 settembre scorso, ovvero entro 30 giorni dall’entrata in vigore della legge di bilancio purché a seguito di atto di trasferimento con data certa anteriore al 1° ottobre 2022. Non è richiesto che alla data dell’assegnazione il socio avesse la stessa percentuale detenuta al 30 settembre 2022. Non sono ostativi subentri post 30 settembre 2022 per successione (circolare 26/E/2016) nonché a seguito di fusione e scissione: le quote delle società incorporanti o beneficiarie ottenute per concambio assumono infatti la stessa datazione di quelle delle società fuse o scisse.

Con riferimento alla trasformazione, è invece necessario che tutti i soci esistenti alla data dell’atto fossero già in società al 30 settembre 2022, pur se con percentuali differenti.

Possono essere assegnati o ceduti ai soci gli immobili non utilizzati direttamente alla data della assegnazione e dunque gli immobili strumentali per natura concessi in locazione, comodato o inutilizzati; gli immobili merce e gli immobili patrimonio (abitazioni locate o date in comodato). Sono esclusi i terreni coltivati direttamente.

Rientrano inoltre nella agevolazione i beni mobili registrati (autovetture, natanti, eccetera) diversi da quelli utilizzati come beni strumentali nella attività propria dell’impresa.

La trasformazione in società semplice richiede che l’oggetto della società sia costituito dalla gestione dei beni “assegnabili”, cioè immobili o beni mobili registrati. Ciò che conta è l’attività che qualifica l’oggetto della società: la presenza di eventuali beni non agevolabili (ad esempio un immobile utilizzato come sede della società o partecipazioni sociali o titoli) non impedisce la trasformazione, salva l’applicazione di imposte ordinarie sulle plusvalenze riguardanti questi soli ultimi elementi.

È legittimo, per le società che attualmente svolgono attività ulteriori rispetto a quella immobiliare (ad esempio, attività di holding o di prestazioni di servizi), procedere ad una preventiva scissione con trasferimento ad altra società delle attività diverse, al fine di creare il presupposto di trasformare la scissa divenuta una società di mera gestione immobiliare (risoluzione 101/E/2016). Più in generale, non sono censurabili in base alla norma anti-abuso, operazioni realizzate al fine di creare i presupposti per accedere alla disposizione agevolativa.

Le plusvalenze realizzate a seguito della assegnazione, della cessione o della trasformazione sono soggette ad un tributo sostitutivo delle imposte sui redditi e dell’Irap in misura pari all’8%, aliquota elevata al 10,5% per le società non operative in almeno due dei tre esercizi precedenti quello in corso al momento dell’assegnazione, della cessione o della trasformazione (salva disapplicazione). In pratica, si tratterà del triennio 2020, 2021, 2022. La maggiorazione scatta, oltre che per le società non operative vere e proprie, anche per quelle in perdita sistematica (regime abrogato dal 2022). L’imposta si versa al 30 settembre 2023 (60%) e al 30 novembre 2023 (40%).

La plusvalenza può essere calcolata, alternativamente, utilizzando come «valore di assegnazione», il valore normale dell’immobile, oppure il valore catastale, oppure ancora scegliendo un importo intermedio. L’imposta di registro (assegnazione o cessione) è ridotta alla metà e quella ipo-catastale applicata in misura fissa. Le riserve in sospensione sono tassate al 13 per cento.

Nel caso di assegnazione con distribuzione di riserve di utili, il socio è tassato sulla eccedenza tra valore di assegnazione e plusvalenza tassata, che costituisce dividendo in natura da assoggettare a imposta del 26% (soci persone fisiche). In caso di riduzione di riserve di capitale (compreso il caso di recesso o liquidazione), si dovrà invece calcolare l’importo della differenza «valore di assegnazione meno plusvalenza tassata» e porlo a confronto con il costo fiscale della partecipazione (senza considerare l’affrancamento con imposta sostitutiva che rileva solo per redditi diversi e non per redditi di capitale). L’eventuale eccedenza (costo residuo sottozero) costituisce reddito di capitale da tassare con le modalità dell’articolo 47 del Tuir.