Nei fondi chance esenzione per i servizi esternalizzati

Sul trattamento Iva delle esternalizzazioni di servizi da parte di fondi di investimento e fondi pensione diventa urgente un chiarimento dell’Agenzia onde evitare ripercussioni sia sul piano sanzionatorio, sia concorrenziale. L’esternalizzazione (outsourcing) di servizi/funzioni ha un ruolo rilevante nell’intermediazione finanziaria tanto che se ne avvale un numero di intermediari maggiore soprattutto di medio-piccole dimensioni (si pensi alla revisione interna, alla compliance, alla gestione del rischio o all’antiriciclaggio).

Per anni i citati servizi in outsourcing sono stati ritenuti dagli addetti ai lavori imponibili Iva in quanto estranei all’attività propria di gestione dei fondi comuni, la cui esenzione è espressamente prevista dall’articolo 10 comma 1 nota 1, Dpr 633/72. Tuttavia con l’interpello n. 363/2022 l’Agenzia ha ritenuto tali servizi esenti Iva perché riconducibili alla “gestione” di fondi comuni d’investimento

Con interpello 583/2022 (da ultimo 269/2023), dopo aver precisato che esula dall’interpello l’attività volta a individuare per ciascun servizio lo specifico regime Iva applicabile, l’amministrazione ha chiarito che incombe sull’interessato valutarne la riconducibilità, o meno, nel regime di esenzione. Tale valutazione dovrà considerare:

1 le caratteristiche oggettive del servizio;

2 il grado di responsabilità del prestatore del servizio (vincolando l’esenzione Iva ai servizi in outsourcing con assunzione diretta della responsabilità).

L’eventuale esenzione Iva dei servizi da un lato comporta per i prestatori in outsourcing la fatturazione in esenzione (circostanza che, fino all’anno scorso, raramente si verificava) con le evidenti conseguenze contabili e fiscali anche per il passato, e dall’altro un minore onere economico (del 22%) per i vari fondi non potendo detrarre l’imposta pagata ai citati prestatori. Va da sé, peraltro. che dovendo valutare (anche) la convenienza economica dell’offerta di servizi, il fondo sarà portato a privilegiare chi, ritenendo corretto applicare l’esenzione Iva, consentirà un risparmio finanziario del 22%.

Il regime Iva applicabile è subordinato alla verifica dei citati due parametri. Riguardo al primo profilo, quello oggettivo, occorre accertare la riconducibilità del servizio esternalizzato alla “gestione di fondi comuni d’investimento” e, segnatamente, secondo l’agenzia delle Entrate, se formi un insieme distinto, valutato globalmente, destinato a soddisfare funzioni specifiche ed essenziali della gestione del fondo. Se alcuni servizi risultano in effetti “intrinsecamente connessi” alla gestione di fondi (consulenza investimenti in valori mobiliari e raccomandazioni acquisto e vendita, attività direttamente funzionali alla gestione di un fondo di investimento), quelli relativi al controllo interno non sembrano presentare tale caratteristica. Basti pensare soltanto che internal audit, compliance, risk management e antiriciclaggio non sono tipici dell’attività di gestione di fondi comuni di investimento, ma sono comuni – e obbligatori – a tutti gli intermediari finanziari (banche, sim e così via) ossia soggetti che non possono svolgere la gestione di un fondo comune d’investimento.

Circa il secondo profilo (grado di responsabilità del prestatore del servizio) è sufficiente ricordare che secondo sia la normativa nazionale (articolo 33, comma 4, Tuf), sia comunitaria (regolamento Ue 231/213) le Sgr, le Sicav e le Sicaf possono delegare a soggetti terzi specifiche funzioni inerenti alla prestazione dei servizi ferma restando la loro responsabilità nei confronti degli investitori per l’operato dei soggetti delegati.

In conclusione, alla luce dei principi richiamati dalle Entrate, si ritiene che il regime di esenzione Iva sia applicabile soltanto a determinati servizi (si pensi all’advisory e alla consulenza in materia di investimenti), mentre, per altri (controllo interno, antiriciclaggio e così via ecc.) risulterebbe più coerente l’esclusione dall’esenzione Iva.

Sarebbe auspicabile una esplicita presa di posizione delle Entrate.