Participation exemption, l’holding period decorre dalla conversione delle azioni

Nel caso di conversione di azioni di categoria in azioni ordinarie il requisito dell’holding period ai fini della participation exemption (pex) decorre da tale istante. È questa in sintesi la risposta n. 818 di ieri.
Alfa è un veicolo societario partecipato da alcuni managers del gruppo Beta, in cima al quale c'è Gamma. Beta è stata oggetto di un’Opa con successivo delisting dal mercato telematico azionario di Borsa Italiana. Gamma ha effettuato un aumento di capitale con ingresso di Delta, integralmente controllata da una società estera (lo sponsor finanziario). Contestualmente Gamma ha effettuato un aumento di capitale integralmente sottoscritto da Alfa relativo ad azioni di categoria prive di valore nominale (articolo 2348, comma 2 del Codice civile). Le azioni X sono prive di diritti di voto ma garantiscono un extra rendimento subordinato ad un certo IRR (rendimento almeno pari al 10% annuo) conseguito dallo sponsor finanziario. Al verificarsi di un evento di exit le azioni X saranno convertite in azioni ordinarie in base ad un certo rapporto di conversione e potranno essere cedute dai managers in una logica di pari passu rispetto alle cessioni effettuate dallo sponsor.
Per l’istante la conversione delle azioni di categoria in ordinarie, prodromica alla cessione di queste ultime, deve considerarsi un evento fiscalmente non rilevante. Ciò in quanto l’arricchimento si genera solo al momento della cessione delle azioni ordinarie, quindi la conversione si pone solo come una sorta di tappa intermedia. Per ciò che concerne poi l’holding period, ovvero la detenzione delle azioni, l’istante evidenzia che l’Agenzia nell’ambito delle operazioni straordinarie ha teso sempre a valorizzare il periodo di possesso sia del dante causa sia dell’avente causa.
Nella risposta l’Agenzia conviene sulla neutralità della conversione ma non sull’effetto di trascinamento dell’holding period dal periodo ante conversione a quello successivo. Vengono ribaditi i concetti espressi in tema di participation exemption nei casi di operazioni straordinarie (circolare 36/E/04 par. 2.3.6). Ad esempio nel caso dei conferimenti neutrali (ex articolo 176 del Tuir) l’anzianità dell’azienda si trasferisce dal conferente al conferitario. Similmente in tali casi i requisiti soggettivi dell’ininterrotto possesso di 12 mesi (lettera a) e della classificazione fra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso (lettera b) si trasferiscono sulle partecipazioni rivenienti dal conferimento (risoluzione 227/E/09). L’Agenzia riconosce che nel periodo intercorrente fra l’aumento di capitale e il realizzarsi dell’evento di exit non muta il soggetto detentore degli strumenti finanziari partecipativi e che la conversione è un fenomeno intimamente legato agli eventi di exit. Tuttavia, in maniera che appare difforme rispetto a quanto sancito per i casi di operazioni straordinarie, ma forse motivato nel pensiero dell’Agenzia col fatto che la conversione non è un caso di questo genere, la decorrenza dell’holding period di 12 mesi per beneficiare della Pex parte proprio dalla conversione, e non beneficia quindi del pregresso.