Nelle società di persone amministratori esterni possibili

L’amministrazione delle società di persone può essere affidata anche a un soggetto che non ricopra la qualità di socio. Fa eccezione solo la società in accomandita semplice, per la quale il legislatore ha esplicitamente previsto che unicamente i soci accomandatari possano assumere la carica di amministratore. Lo ha affermato il giudice del registro del Tribunale di Roma (Guido Romano) in un decreto del 25 agosto scorso.

Il procedimento era scaturito dall’istanza dell’ufficio del registro delle imprese, che aveva chiesto al magistrato capitolino di valutare se si dovesse cancellare l’iscrizione della nomina ad amministratore di una società semplice, deliberata nei confronti di un soggetto estraneo alla compagine sociale.

Il giudice dà atto che, secondo un orientamento di dottrina e giurisprudenza, nelle società personali il potere di amministrazione si potrebbe riconoscere esclusivamente ai soci. Sarebbe lo stesso Codice civile a imporre questa conclusione: infatti, mentre per le società di capitali la legge ammette che l’amministratore possa essere una persona diversa dai soci, l’amministratore estraneo non è previsto nella disciplina delle società di persone.

Anzi, il comma 1 dell’articolo 2257 del Codice dispone che, salvo diversa pattuizione, l’amministrazione della società semplice spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri; e il successivo articolo 2267 stabilisce che delle obbligazioni sociali della stessa società rispondono i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci.

Il giudice di Roma osserva invece che, dopo la riforma del diritto societario, una società di capitali può acquisire partecipazioni in società di persone anche assumendo la qualità di socio illimitatamente responsabile, come si ricava dal comma 2 dell’articolo 2361 del Codice civile; sicché «ben potrebbe sussistere una società di persone interamente partecipata da società di capitali», che dunque dovrebbe avvalersi, per lo svolgimento dell’incarico, del proprio organo amministrativo o, comunque, di soggetto da essa designato. In definitiva, riconosciuta la possibilità della partecipazione di società di capitali a società di persone, è «inevitabile ammettere una “dissociazione” tra la qualità di socio e l’attività di amministrazione».

Peraltro, un argomento a favore di questa conclusione si può trarre dalla disciplina dettata per le società in accomandita semplice. Infatti, l'articolo 2318, comma 2, del Codice civile dispone che l’amministrazione di quelle società può essere affidata solo a soci accomandatari. Dunque, «quando il legislatore ha voluto vietare l'attribuzione dell’amministrazione a un estraneo, lo ha fatto espressamente», sicché - conclude il giudice -, in mancanza di una norma contraria, «sembra difficile negare che l’amministrazione possa essere affidata a un non socio» nelle società di persona e in quelle in nome collettivo.

Così il giudice ha dichiarato che non sussistono i presupposti per disporre la cancellazione dell'iscrizione.