Commercialisti: valutazioni prudenti sulla riduzione di capitale

Il Dl Milleproroghe ha modificato il Dl Liquidità prevedendo che le disposizioni a tutela dell’integrità del capitale in presenza di perdite non si applichino nemmeno a quelle emerse al 31 dicembre 2021. La proroga, più limitata rispetto alla sospensione degli ammortamenti estesa anche al 2022, impone delle cautele sull’organo amministrativo e di controllo, come evidenziato dal documento diramato il 25 marzo da Consiglio nazionale (Cndcec) e Fondazione nazionale dei commercialisti (Fnc).

La sterilizzazione, anche per i bilanci 2021, degli obblighi civilistici di riduzione del capitale e della causa di scioglimento della società per le perdite 2021, suggerisce cautela agli organi societari in sede di approvazione del bilancio 2021, soprattutto laddove la società si sia avvalsa della sterilizzazione delle perdite già per il 2020, per cui sarebbe opportuna una valida pianificazione quinquennale che preveda il ritorno a risultati positivi a chiusura del quinto esercizio. In fase di approvazione di bilancio, quindi, la relazione degli amministratori di classico supporto delle ricapitalizzazioni potrà essere direttamente inclusa nella relazione sulla gestione e illustrerà le ragioni della perdita e gli opportuni provvedimenti proposti all’assemblea, anche in relazione alla tempistica stimata per il ripianamento delle perdite.

Qualora, poi, la società si sia avvalsa già della misura di sterilizzazione nel 2020, la relazione dovrà toccare anche questa situazione pregressa. Più in generale, massima cautela andrà osservata se la sterilizzazione è a fronte di un azzeramento del capitale. Perché se è vero che la norma vuole evitare una “deriva liquidatoria”, è pur vero che in tali situazioni vi è un tema di continuità aziendale, reso ancora più evidente dalla crisi russo-ucraina. Nel caso di bilanci abbreviati è consigliabile che gli amministratori producano una relazione ad hoc o includano le informazioni nella nota integrativa abbreviata. Stesso obbligo di redazione appare necessario per i bilanci delle micro imprese (articolo 2435-ter del Codice civile). Dopodiché saranno necessarie le osservazioni dell’organo di controllo, inteso come collegio sindacale o sindaco unico, che vigila sull’operato degli amministratori e sui contenuti della loro relazione. L’attenzione dovrà essere superiore nei casi in cui la sterilizzazione abbia già interessato il 2020. Comunque nella loro relazione i sindaci dovranno dar conto di quanto la società avrà fatto nel primo dei cinque esercizi di sterilizzazione.

Focus particolare nei casi in cui vi sia l’azzeramento del capitale, considerato il concomitante scenario negativo della crisi russo ucraina. Ciò anche in un’ottica di composizione negoziata della crisi, di scambio di informazioni col soggetto incaricato della revisione legale oppure fra i vari organi nel caso in cui la società faccia parte di un gruppo. La norma continua a prevedere l’obbligo di separata indicazione delle perdite sterilizzate in nota integrativa. Infine, l’ultimo paragrafo del documento della Fondazione è dedicato alla disciplina delle perdite nell’ambito della composizione negoziata delle crisi ai sensi del Dl 118/2021.