Assemblee societarie fino al 15 ottobre in audio-video conferenza

È stato posticipato al 15 ottobre 2020 il termine entro il quale le assemblee societarie possono continuare a essere svolte con le modalità consentite in dipendenza dell’emergenza Covid-10, cioè quasi tutte quelle dettate dall’articolo 106 del decreto 18/2020 (Dl Cura Italia). In particolare, continua a essere consentito di svolgere le assemblee mediante full audio video conference, vale a dire con tutti i partecipanti obbligatoriamente collegati mediante un sistema di audio-video conferenza, senza necessità che sia stabilito un luogo fisico di convocazione e, di conseguenza, senza che alcuno di essi si debba recare in un dato luogo.

La proroga è contenuta nell’articolo 71 del decreto legge 14 agosto 2020 (Dl Agosto) che attualmente sta svolgendo l’iter per la sua conversione in legge. La norma riguarda le seguenti società: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società mutue assicuratrici.

Il presupposto per continuare a utilizzare la normativa emergenziale è che si tratti di «assemblee convocate entro il 15 ottobre 2020»: per “assemblee convocate” si devono intendere le assemblee che effettivamente si svolgeranno entro la predetta data del 15 ottobre. Quindi, non basta che l’avviso di convocazione sia diramato entro il 15 ottobre, se poi la riunione si svolga posteriormente. Pare però possibile utilizzare la proroga per le assemblee che inizino entro il 15 ottobre e che siano rinviate in data posteriore, in quanto l’assemblea di continuazione è intesa come una mera prosecuzione della seduta che è stata sospesa.

La proroga riguarda quasi tutte le modalità emergenziali: più precisamente si tratta di quelle previste nei commi da 2 a 6 dell’articolo 106 del Dl 18/2020. Restano, pertanto, fuori dalla proroga al 15 ottobre 2020 le situazioni di cui al comma 1 dello stesso articolo 106:

la possibilità (in deroga alle norme di legge e di statuto) di convocare l’assemblea di bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio;

la facoltà delle società cooperative che operano mediante il sistema delle “assemblee separate”, di convocare l’assemblea generale dei soci delegati entro il 30 settembre 2020.

Le modalità di svolgimento

La proroga, dunque, consente (anche in deroga a clausole statutarie che dispongano diversamente o in mancanza di esse) la possibilità di continuare ad avvalersi delle seguenti facoltà:

1. l’avviso di convocazione dell’assemblea può disporre che l'espressione del voto avvenga «in via elettronica» o «per corrispondenza»;

2. l’avviso di convocazione, pur prevedendo un luogo di convocazione dove i partecipanti possano affluire, può disporre la facoltà di intervenire all'assemblea, per chi lo desideri, mediante un sistema di audio/video conferenza. È questa la “tradizionale” conference call, che si svolge in parte di persona e in parte via etere;

3. l’avviso di convocazione può disporre l’obbligatoria partecipazione all’assemblea mediante un sistema di audio-video conferenza e, quindi, senza la necessità che sia stabilito un luogo fisico di convocazione e senza che in tale luogo debbano necessariamente trovarsi il presidente e il segretario della riunione. È questa la nuova full audio video conference, introdotta nel nostro ordinamento dalla normativa emergenziale, la quale si svolge interamente via etere;

4. l’avviso di convocazione dell’assemblea può disporre che le decisioni dei soci di società a responsabilità limitata vengano adottate mediante il sistema della «consultazione scritta» o del «consenso espresso per iscritto»;

5. le società con azioni quotate (cui sono parificate le società le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, le società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante, le banche popolari, le banche di credito cooperativo, le società cooperative e le mutue assicuratrici) possono:

nominare il «rappresentante designato» affinchè i soci – che non vogliano intervenire personalmente in assemblea – possano convergere le loro deleghe sul medesimo;

disporre, mediante l’avviso di convocazione, che la partecipazione all’assemblea sia possibile solo mediante il rilascio di delega al rappresentante designato, in modo che all’assemblea, di fatto, partecipino solo gli amministratori, i sindaci e il rappresentante designato.