Finanza

Aumenti di capitale, offerta di opzione nel Registro imprese

Le nuove contenute nel dl Semplificazioni impattano anche sulle società

di Angelo Busani

L’articolo 44 del Dl 76/2020 modifica norme che il Codice civile dedica all’aumento del capitale sociale; alcune sono modifiche transitorie (valevoli fino al 30 aprile 2022), altre a regime. Queste ultime consistono in alcune innovazioni (vigenti dal 17 luglio 2020) apportate all’articolo 2441 del Codice civile:

• il nuovo comma 2 sancisce che l’offerta di opzione inerente a un aumento di capitale sociale deve essere depositata al Registro delle imprese e resa nota mediante pubblicazione sul sito della società (o depositata presso la sede sociale); e che per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a 14 giorni dalla pubblicazione dell’offerta o dall’iscrizione dell’offerta di opzione nel Registro;

• il nuovo comma 3 sancisce che se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, la società emittente può prevedere che il diritto di prelazione sulle azioni non optate debba essere esercitato contestualmente all’esercizio del diritto di opzione, indicando il numero massimo di azioni sottoscritte;

• il nuovo comma 4 sancisce che, in caso di aumento di capitale deliberato (da una società le cui azioni siano quotate in un mercato regolamentato) nei limiti del 10% del capitale preesistente, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, le ragioni dell’esclusione o della limitazione devono risultare da relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito della società entro il termine della convocazione dell’assemblea.

Quanto alle norme transitorie, il Dl Semplificazioni dispone che, sino al 30 aprile 2021 (data di svolgimento dell’assemblea), si possono deliberare con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (presente almeno la metà del capitale sociale):

a) gli aumenti del capitale sociale con conferimenti in natura o di crediti;

b) l’introduzione nello statuto sociale delle società con azioni quotate (o negoziate in un sistema multilaterale) della clausola che consente di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale;

c) l’attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale.

Nelle ipotesi elencate le relative deliberazioni si assumono in deroga a ogni diversa disposizione che, in materia di quorum, sia presente nello statuto della società che delibera l’aumento di capitale e, pure, in deroga al quorum deliberativo dei due terzi.

Infine, sempre sino alla data del 30 aprile 2021, le società con azioni quotate in mercati regolamentati (o negoziate in un sistema multilaterale) possono deliberare aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti, anche se non autorizzati da un’espressa previsione statutaria, nei limiti del venti per cento del capitale sociale preesistente (a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato da un revisore legale). Per la convocazione di un’assemblea finalizzata ad assumere una tale deliberazione, i termini di convocazione sono dimezzati.

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