Aumenti di capitale semplificati fino al 30 giugno 2021 anche con conferimenti in denaro

Delibere di aumento di capitale con quorum ridotto anche per le Srl, estensione temporale del regime transitorio e percorso semplificato anche per gli aumenti di capitale in denaro (si veda anche quanto anticipato nell’articolo di Angelo Busani). Sono queste le principali modifiche introdotte in sede di conversione all’articolo 44 del Dl Semplificazioni (Dl 76/2020), che è stato definitivamente approvato alla Camera. Nello specifico l’articolo 44 è finalizzato a snellire nel periodo di emergenza Covid le procedure di aumento del capitale sociale, anche a discapito della tutela dei soci di minoranza.

L’articolo 44, nella versione originaria, prevedeva che per le delibere assembleari assunte dalle società per azioni (quotate o non quotate) sino al 30 aprile 2021 non fosse applicabile la maggioranza rafforzata del voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea, attualmente richiesta dall’articolo 2368 (comma 2, secondo periodo) e dall’articolo 2369 (commi 3 e 7) del Codice civile, qualora la delibera avesse ad oggetto:
a) gli aumenti del capitale sociale con nuovi conferimenti in natura o di crediti, ai sensi degli articoli 2440 e 2441 Codice civile;
b) per le sole società quotate, la previsione nello statuto sociale della clausola che consente di escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente (articolo 2441, comma 4, del Codice civile);
c) l’attribuzione agli amministratori della facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice civile.

In tutti e 3 i casi è richiesto che in assemblea sia presente almeno la metà del capitale sociale, nel qual caso la deliberazione è validamente assunta con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (anziché dei 2/3), anche in deroga allo statuto che preveda maggioranze più elevate.

Le modifiche introdotte in Parlamento estendono queste regole transitorie sotto tre profili.
•Temporale. I quorum ridotti valgono per le delibere assunte fino alla data del 30 giugno 2021, e non più fino al 30 aprile.
•Soggettivo. viene prevista l’applicabilità delle regole transitorie anche alle Srl e non più solo alle Spa. Pertanto, anche in deroga alle previsioni statutarie, anche per le Srl fino al 30 giugno le delibere di aumento di capitale potranno essere assunte con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea (a condizione che sia presente almeno la metà del capitale).
•Oggettivo. Le delibere che possono essere adottate fino al 30 giugno 2021 con i quorum semplificati riguardano ora:
a)gli aumenti del capitale sociale con conferimenti in denaro, oltre che in natura o crediti (di cui agli articoli 2439, 2440 e 2441 del Codice civile);
b) l’introduzione nello statuto della delega agli amministratori ad aumentare il capitale sociale, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, per aumenti di capitale da deliberare fino al 30 giugno 2021.

Viene pertanto espunta , tra le deliberazioni adottabili a maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, quella riguardante l’esclusione del diritto di opzione nelle società quotate. La facoltà di deliberare l’esclusione del diritto di opzione con il quorum ridotto viene comunque espressamente consentita fino al 30 giugno 2021, dal nuovo comma 3 dell’articolo 44, e anche senza necessità di introduzione di una specifica disposizione nello statuto (come richiesto nella versione originaria).

Viene infatti previsto che, fino al 30 giugno 2021, possa essere escluso il diritto di opzione per gli aumenti di capitale sociale effettuati mediante conferimenti nelle società con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali, anche in mancanza di una espressa previsione statutaria, e nel limite del 20% del capitale sociale preesistente (in luogo dell’ordinario 10% previsto dall’articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice civile).