Bilanci Srl, doppio ruolo per l’organo di controllo

Mancano pochi mesi, ma sembra che esistano ancora tanti dubbi sulla nomina obbligatoria del “controllore” nelle srl in base all’articolo 2477, comma 2, del Codice civile. Ci riferiamo a due problematiche, che riguardano: i)il soggetto da nominare; ii)le funzioni che lo stesso dovrà svolgere.

Per quanto riguarda il primo, la norma codicistica (articolo 2477) potrebbe causare fraintendimenti che un’attenta lettura dovrebbe essere in grado di eliminare. Andiamo per gradi. La rubrica dell’articolo 2477 è «Sindaco e revisore legale dei conti», mentre il commma 1, 2 e 3, quando citano le due “figure” inseriscono una «o», quasi a dire che si possa trattare di una scelta. In realtà la scelta è estremamente limitata, nel senso che entro la data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2022 ai soci sarà consentito nominare, alternativamente, un revisore legale o un sindaco unico con incarico di revisione o anche un collegio sindacale con revisione.

Pertanto, non siamo di fronte a una vera propria scelta, come sembrerebbe leggendo i commi innanzi ricordati, poiché laddove si opti per l’organo di controllo (monocratico o collegiale) in ogni caso lo stesso dovrà essere incaricato anche della revisione legale dei conti oppure dovrà essergli affiancato un revisore. A tale conclusione si perviene dalla lettura del comma 4 dell’articolo 2477 che prevede, in presenza di un organo di controllo, l’applicazione delle «disposizioni sul collegio sindacale previsto per le società per azioni». Conseguentemente si renderà applicabile anche l’articolo 2403, comma 2, del Codice civile, il quale dispone che al collegio sindacale compete (usando una vecchia nozione) anche il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, comma 3. In realtà l’attuale articolo 2409 bis non contiene più il comma 3, a seguito delle modifiche introdotte dal decreto revisione (Dlgs 39/2010), ma si tratta soltanto di un problema di coordinamento in quanto il comma 2 vigente coincide con la norma innanzi richiamata. D’altra parte, se fosse ipotizzabile la nomina del solo organo di controllo, mancherebbe il soggetto che si esprime sui valori che compongono il bilancio di esercizio; attività, questa, preclusa al collegio sindacale, che si limita a verificare il rispetto delle norme procedurali e legali per la formazione del bilancio di esercizio, oltre a prestare l’assenso all’iscrizione di talune attività immateriali.

Tutto chiaro? Sembrerebbe di sì, ancorché resti un dubbio: nell’assemblea della prossima primavera chi preparerà la proposta motivata per la nomina del revisore? Questo, onestamente, è il dilemma che resta da risolvere e, a nostro avviso, andrà risolto negativamente potendo essere assimilata alla fattispecie di cui all’articolo 2328, comma 2, n. 11) richiamata dall’articolo 13 del Dlgs 39/2010.

Passiamo adesso all’altro tema dibattuto e cioè alle funzioni da esercitare. Siamo di fronte a due figure, ognuna delle quali esplica una precisa funzione all’interno della società. L’organo di controllo è un organo sociale che trova la sua regolamentazione nel Codice civile e, in particolare, nell’articolo 2403, in base al quale è tenuto a vigilare sull’osservanza delle leggi e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato e sul suo concreto funzionamento; attività quest’ultima che ha subito un ulteriore impulso con l’entrata in vigore del Codice della crisi.

Tale vigilanza è effettuata tramite: (i) controlli preventivi (ad esempio, l’esame degli ordini del giorno di assemblee, consiglio di amministrazione, comitato esecutivo eccetera); (ii) controlli contestuali (partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e alle assemblee eccetera); (iii) controlli successivi (ispezioni e controlli ad hoc).

L’attività deve estendersi al controllo degli assetti organizzativi (tenendo conto della modifica dell’articolo 2086, comma 2, e del disposto dell’articolo 3 del Codice della crisi), delle procedure e degli strumenti a disposizione della società, non limitandosi al mero controllo delle decisioni assunte e, se ricorrente, rilevare tempestivamente i segnali che possano far emergere significativi elementi di una crisi in embrione ovvero dubbi sulla capacità dell’impresa di continuare ad operare nella prospettiva della continuità.

Laddove si opti per la nomina del solo revisore, questi effettuerà le attività di cui all’articolo 14 del Dlgs 39/2010 e quindi i controlli sulla contabilità, sulla corretta rilevazione dei fatti gestionali e rilascerà la prescritta relazione sul bilancio.

È bene ricordare che la funzione economica, giuridica e sociale della revisione non è quella di garantire l’assoluta e incondizionata attendibilità del bilancio d’esercizio, ma di tenere sufficientemente alto il livello di fiducia che ogni stakeholder ripropone nella credibilità dei valori di bilancio e in generale nell’informativa complementare. Tale livello di fiducia è garantito dai profili di professionalità, responsabilità, etica, indipendenza richiesti in capo al revisore. Attività chiaramente individuate sia a livello di normativa sia a livello di prassi (si vedano i tanti documenti emanati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili).