Conversione azioni non tassata

La conversione delle azioni speciali in ordinarie a seguito di Opa non costituisce evento rilevante ai fini fiscali e per l’holding period della Pex (participation exemption) si guarda al momento della sottoscrizione originaria delle azioni speciali. Lo precisa la risposta a interpello 44/2022.

La vicenda riguarda una Spac (special purpose acquisition company) che viene quotata e poi individua una target, con cui fondersi, portandola così alla quotazione. La Spac emette in origine azioni ordinarie e azioni speciali, prive del diritto di voto a degli utili, soggette a lock up (non trasferibili) e destinate ai promoter dell’operazione. A fronte di determinati eventi le azioni speciali si convertono in ordinarie, come nel caso di lancio di Opa (offerta pubblica di acquisto), a cui altrimenti le azioni speciali non potrebbero concorrere in quanto non quotate. Le Entrate confermano le tesi dell’istante. In particolare, l’estinzione delle azioni «di categoria», mediante l’attribuzione delle azioni ordinarie, non determina alcun realizzo fiscale. Per ciò che concerne l’holding period di 12 mesi ai fini Pex per la cessione delle azioni ordinarie, si guarda alla sottoscrizione delle azioni speciali, come chiarito già per il diritto d’opzione (circolare 36/E/04).

Il conferimento di un ramo d’azienda afferente alla holding operativa beneficia della neutralità fiscale e non fa venir meno gli effetti della rivalutazione dei beni materiali. La risposta a interpello 46/2022 riguarda una riorganizzazione ai fini di un passaggio generazionale per cui la conferente resta una holding statica, mentre la conferitaria diviene la holding operativa con funzione di direzione e coordinamento dell’intero gruppo. Le sono conferiti, pertanto, immobili, marchi, dipendenti e le Entrate confermano, sulla base di precedenti di Cassazione, che si è in presenza di un’organizzazione funzionale e quindi di azienda. A quel punto nell’ambito di un conferimento neutrale ex articolo 176 del Tuir non vengono meno gli effetti della rivalutazione degli immobili effettuata ai sensi dell’articolo 110 del Dl 104/20 (circolare 13/E/14) e la riserva di rivalutazione resterà in capo alla conferente, ferma restando la recapture in caso di cessione dei beni prima del quarto esercizio successivo.