Deposito al Registro imprese per l’atto pubblico e i certificati

Se dalla trasformazione transfrontaliera risulta una società italiana:

qualora la competente autorità straniera abbia rivestito la decisione di approvazione del progetto di trasformazione con la forma dell’atto pubblico, se ne deve fare deposito presso il notaio italiano, affinché questi, unitamente al certificato preliminare rilasciato dall’autorità straniera (dopo l’adozione della decisione di trasformazione) e al certificato definitivo redatto dal notaio italiano, sia a sua volta depositato nel Registro delle Imprese italiano (il quale, comunica l’avvenuta iscrizione al Registro straniero competente, in ragione della sede della società sottoposta a trasformazione transfrontaliera, affinché sia effettuata la cancellazione della società da tale Registro);

qualora la competente autorità straniera non proceda con atto pubblico, il notaio italiano redige per atto pubblico la relativa decisione (una volta acquisito il certificato preliminare del notaio straniero, il quale deve riportare menzione del fatto che la deliberazione di approvazione del progetto di trasformazione è stata iscritta nel competente Registro straniero). Effettuata la stipula, il notaio italiano rilascia il certificato definitivo che, unitamente al certificato preliminare dell’autorità straniera e con l’atto pubblico recante la decisione di trasformazione, deve essere depositato presso il Registro delle imprese italiano (il quale poi comunica l’avvenuta iscrizione al Registro straniero competente in ragione della sede della società sottoposta a trasformazione transfrontaliera, affinché sia effettuata la cancellazione della società da tale Registro).

Se è sottoposta a trasformazione transfrontaliera una società italiana, la competente autorità operante nel Paese di destinazione, dopo aver acquisito l’atto pubblico di trasformazione transfrontaliera redatto dal notaio italiano e il conseguente certificato preliminare, emana il certificato definitivo.

L’atto pubblico di trasformazione transfrontaliera stipulato dal notaio italiano, il certificato preliminare del notaio italiano e il certificato definitivo della competente autorità straniera devono poi essere depositati presso il Registro delle Imprese italiano, il quale, alfine, cancella la società italiana sottoposta a trasformazione transfrontaliera una volta che riceva la notizia che (in conseguenza degli adempimenti pubblicitari effettuati nel competente Registro straniero) è avvenuta l’iscrizione della società stessa nel Registro straniero competente in ragione della sede della società risultante dalla trasformazione.

La data di efficacia della trasformazione transfrontaliera è stabilita dalla legge applicabile alla società risultante dalla trasformazione; se si tratta della legge italiana, l’effetto si produce dalla data di iscrizione dell’atto recante la decisione di trasformazione nel Registro delle Imprese del luogo ove ha sede la società risultante dalla trasformazione (ma il progetto di trasformazione transfrontaliera può anche stabilire una data successiva).

Dato che la società sottoposta all’operazione di trasformazione transfrontaliera non si estingue, ma prosegue la propria identità sotto altra veste giuridica, i rapporti giuridici che facevano capo alla società prima della trasformazione proseguono con continuità in capo alla società che fuoriesce dalla trasformazione. Di ciò è conseguenza anche la norma secondo cui la trasformazione transfrontaliera non libera i soci a responsabilità illimitata dalle obbligazioni sorte prima della trasformazione, a meno che i creditori vi abbiano consentito.