Holding, non vanno comunicati i titoli sovrani

Le holding tenute alle comunicazioni all’Archivio dei rapporti con operatori finanziari (articolo 7, comma 6 del Dpr 605 del 1973) non sono più obbligate a comunicare i prestiti obbligazionari sottoscritti emessi da Stati sovrani, da Istituti di credito di diritto pubblico nazionali o altri intermediari finanziari iscritti in Banca d’Italia.

Inoltre, il rapporto finanziario di “cash polling” deve essere di norma comunicato solo dal “poll leader”, ma se questo non è tenuto alla trasmissione di dati all’Anagrafe, l’adempimento è a carico delle altre società aderenti al pool.

I chiarimenti

Sono gli ulteriori chiarimenti contenuti nella Faq pubblicata sul sito dell’agenzia delle Entrate ieri, nella sezione dedicata all’Archivio dei rapporti finanziari, in sostituzione della corrispondente Faq del 2 febbraio 2018.

Titoli pubblici e titoli degli intermediari finanziari

Il primo chiarimento costituisce certamente una semplificazione per le holding.

Come precisato nella stessa risposta e nella circolare q8/E del 2007, le holding devono comunicare all’Archivio, fra l’altro, sia i prestiti obbligazionari (e gli strumenti finanziari partecipativi e non partecipativi) emessi dalla holding e sottoscritti da terzi, sia quelli emessi dalle partecipate o da terzi, e sottoscritti dalle stesse holding. Deve essere utilizzato il codice 18.

Le conseguenze

L’utilità di includere nella comunicazione le obbligazioni pubbliche e quelle degli intermediari finanziari era in realtà dubbia, considerato che si tratta di titoli certamente depositati presso intermediari finanziari e come tali già comunicati (come viene precisato nelle Istruzioni per la compilazione del tracciato record pubblicate sul sito) dall’intermediario stesso.

La doppia comunicazione

Resta il fenomeno della doppia comunicazione per i titoli degli altri “grandi emittenti” (società quotate in mercati regolamentati o sistemi multilateriali di negoziazione) che - essendo di norma dematerializzati - sono depositati presso intermediari finanziari a loro volta tenuti all’obbligo di comunicazione del rapporto di deposito titoli intrattenuti con la holding.

Cash pooling

La precedente versione della Faq sugli adempimenti delle holding si limitava a chiarire che il rapporto finanziario corrispondente al contratto di tesoreria accentrata per le holding appartenenti ad un gruppo, il cosiddetto “cash pooling”, deve essere comunicato con il codice 01 e che il soggetto obbligato alla comunicazione è la sola capogruppo o ’pool leader’ o comunque il soggetto mandatario per la gestione della tesoreria del gruppo.

Non era richiesta alcuna comunicazione alle società aderenti al ’pool’. La nuova versione, invece, prevede che nel caso in cui la “pool leader” non sia assoggettata agli obblighi di comunicazione (potrebbe essere il caso di pooler non residente) la comunicazione del “cash pooling” debba essere fatta da parte delle società aderenti al ’pool’.