Holding di partecipazioni con bilanci «a metà» tra abbreviato e ordinario

Il divieto per le imprese di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria di avvalersi delle semplificazioni documentali previste per le microimprese dall’articolo 24 della legge 238/2021 comporta alcune criticità operative relative sia all’entrata in vigore che all’ambito di applicazione.
Le micro imprese che detengono delle partecipazioni, potrebbero infatti essere chiamate, in specifici casi, alla redazione del bilancio in forma abbreviata e della relazione sulla gestione già con riferimento ai bilanci dell’esercizio 2021.
Un aiuto, soprattutto per quel che riguarda l’entrata in vigore arriva, invece, dagli emendamenti ai principi contabili nazionali ufficializzati dall’Oic il 4 maggio scorso a seguito delle novità introdotte dalla legge 238/2021.
Le regole
L’articolo 24 della legge 238/2021 recepisce l’articolo 36 della Direttiva 2013/34/Ue - che solo parzialmente aveva trovato attuazione nel nostro ordinamento - ponendo il divieto per le imprese di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria di avvalersi delle semplificazioni documentali previste per le microimprese. A fronte di dette modifiche, questi soggetti:
non possono più redigere il bilancio nella forma prevista per le microimprese (articolo 2435-ter del Codice civile), ma devono ricorrere allo schema “abbreviato”;
nonostante redigano il bilancio abbreviato, sono tenuti anche alla redazione della relazione sulla gestione senza avvalersi della facoltà di integrare la nota integrativa con le informazioni richieste dal sesto comma dell’articolo 2435-bis del Codice civile;
devono esporre separatamente i ratei e i risconti, non potendoli inserire nei crediti dell’attivo circolante e nei debiti.
Di conseguenza, gli enti di investimento e le imprese di partecipazione finanziaria (holding) sono tenuti alla predisposizione di un bilancio abbreviato, correlato necessariamente dalla relazione sulla gestione così come disciplinata dall’articolo 2428 del Codice civile, attualmente richiesta solamente alle imprese “ordinarie”.
L’entrata in vigore
Secondo il comma 4 dell’ articolo 24, le disposizioni si applicano ai bilanci relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019. L’applicazione sarebbe quindi retroattiva, ma l’Oic sembra venire in soccorso degli operatori, stabilendo che gli emendamenti si applicano ai bilanci con esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2021 o da data successiva. Gli emendamenti pubblicati il 4 maggio 2022, sono stati preceduti dalla diffusione delle bozze per la consultazione; coloro che hanno già chiuso il bilancio senza considerare le novità dovranno quindi rivedere il proprio operato.
Il campo di applicazione
Anche l’ambito soggettivo desta alcune perplessità, soprattutto in riferimento alle «imprese di partecipazione finanziaria», in quanto, mancando una definizione nel nostro ordinamento, occorre far riferimento alla direttiva 2013/34/Ue, che all’articolo 2 definisce le suddette società come «le imprese il cui unico oggetto è l’acquisizione di partecipazioni in altre imprese, nonché la gestione e la valorizzazione di tali partecipazioni, senza coinvolgimenti diretti o indiretti nella gestione di tali imprese, senza pregiudizio per i diritti che l’impresa di partecipazione finanziaria possiede in qualità di azionista».
Rientrano, pertanto, nel nuovo onere le holding finanziarie, le quali però sono esonerate da tali adempimenti se partecipano, anche indirettamente, alla gestione delle partecipate.
Una holding, quindi, che non supera i parametri dell’articolo 2435-ter e il cui socio è parte dell’organo amministrativo della controllata, può redigere in ogni caso il bilancio delle micro imprese.
Sembrerebbero escluse inoltre, le holding che esercitano, anche in misura secondaria, un’ulteriore attività rispetto a quella di acquisizione di partecipazione. Tuttavia, occorrerebbero chiarimenti relativamente all’ambito soggettivo, specialmente nelle ipotesi in cui la holding partecipi in alcune società solamente come socio e in altre anche come amministratore. A tal fine, si ritiene che sia possibile ricorrere ad un criterio di prevalenza e, quindi, nel caso in cui si partecipi alla governance di una sola delle partecipate, troveranno applicazione le novità di redazione del bilancio, in caso contrario, invece, si potrà redigere il bilancio delle micro imprese.

I casi e le soluzioni

1. HOLDING FINANZIARIA “PURA”
La holding Alfa con codice Ateco 64.20.00 – attività delle società di partecipazione detiene partecipazioni in altre imprese, rivestendo esclusivamente la qualità
di socio
La società non supera i parametri dimensionali previsti per le micro imprese. Tuttavia, il bilancio riferito all'esercizio 2021 dovrà essere redatto in forma abbreviata, dovendo riclassificare anche i dati 2020 ai fini del principio di comparabilità

2. PARTECIPAZIONE INDIRETTA
Il Sig. Rossi è socio della holding finanziaria Gamma, che detiene nel 2021 una sola partecipazione. La quota detenuta si riferisce alla società Delta, nella quale il Sig. Rossi è un consigliere del CdA
Gamma partecipa indirettamente tramite il proprio socio, alla gestione della partecipata Delta; quindi, Gamma, che rispetta i requisiti previsti dall’articolo 2435-ter del Codice civile, può presente il bilancio delle micro imprese

3.HOLDING “MISTA”
La società svolge sia attività di acquisizione di partecipazioni che attività di locazione immobili
Considerando che l’attività non è esclusivamente quella di acquisto quote societarie, Beta, secondo la definizione comunitaria, non è una società di partecipazione finanziaria e può quindi presentare il bilancio delle microimprese, in presenza degli ulteriori requisiti

4. TIPOLOGIA PARTECIPAZIONE
La holding Omega detiene partecipazioni in alcune imprese senza essere coinvolta nell’attività di gestione di quest’ultime. La stessa Omega, però, ha quote in altre società in cui riveste, anche indirettamente, un ruolo nella governance delle partecipate
Per stabilire se il bilancio può essere redatto in forma micro, in assenza di chiarimenti, dovrebbe utilizzarsi un criterio di prevalenza