Il pignoramento revocatorio si applica anche alla quote di Srl

Anche le quote di società a responsabilità limitata possono essere oggetto del cosiddetto “pignoramento revocatorio” di cui all’articolo 2929-bis del Codice civile: lo ha deciso il Tribunale di Milano con ordinanza del 22 gennaio 2020 (rg. 52815/2019).

In sostanza, il rimedio di cui all’articolo 2929-bis del Codice civile può avere a oggetto tutti i beni per i quali è previsto un sistema pubblicitario (comprese, quindi, le quote di Srl); quando, dunque, la norma in questione si riferisce a «beni immobili o mobili iscritti in pubblici registri» e alla «trascrizione del pignoramento», usando espressioni tipiche del diritto dei beni immobili, questi riferimenti vanno estensivamente intesi come effettuati anche con riguardo alle quote di Srl e alle formalità pubblicitarie che si compiono nel Registro delle imprese.

L’articolo 2929-bis è stato introdotto nel Codice civile dal Dl 83/2015, poi modificato dal Dl 59/2016: dispone principalmente che il creditore pregiudicato da un atto del debitore (un atto di alienazione o di costituzione di un vincolo di indisponibilità), relativo a beni immobili o mobili iscritti in pubblici registri, compiuto a titolo gratuito dopo il sorgere del credito, può procedere (munito di titolo esecutivo) a esecuzione forzata, anche se non abbia preventivamente ottenuto una sentenza dichiarativa di inefficacia dell’atto compiuto dal debitore; il tutto, a condizione che trascriva il pignoramento nel termine di un anno dalla data in cui l’atto compiuto dal debitore è stato trascritto.

Obiettivo della norma è velocizzare il procedimento esecutivo sul patrimonio del debitore. Infatti, nel diritto previgente, per effettuare il pignoramento occorreva preventivamente ottenere il passaggio in giudicato di una sentenza che, in esito a un’azione revocatoria, dichiarasse l’inefficacia dell’atto posto in essere dal debitore in frode alle ragioni dei creditori.

Con l’articolo 2929-bis , invece, se il creditore si muove tempestivamente (trascrive il pignoramento entro un anno dalla trascrizione dell’atto compiuto dal debitore in lesione dei diritti dei creditori), il pignoramento può essere efficacemente pubblicato nonostante l’avvenuta pubblicità dell’atto compiuto dal debitore: quest’ultima formalità pubblicitaria, in altre parole, si considera (nei confronti del creditore pignorante) come se non ci fosse.

Senonché, si tratta di capire se la norma in questione, scritta da un legislatore che evidentemente aveva la mente rivolta ai beni immobili e ai registri immobiliari (nonché ai beni mobili registrati e alle formalità pubblicitarie che li concernono) sia estensibile anche alle quote di Srl e al sistema pubblicitario del Registro delle Imprese. Il Tribunale di Milano risponde affermativamente: se lo scopo della norma è quello di riferirsi a beni per i quali è previsto un sistema di pubblicità «pare ragionevole ipotizzare l’applicabilità del 2929-bis Codice civile, … anche a beni mobili risultanti da pubblici registri diversi da quelli, originariamente previsti, dei veicoli, dei natanti e dei velivoli». Pertanto, «devono reputarsi aggredibili, mediante lo strumento dell’articolo 2929-bis, tutti i beni per i quali è previsto un sistema pubblicitario di natura legale, comprese le quote di una società a responsabilità limitata, il cui trasferimento è soggetto ad iscrizione nel registro delle imprese».