Il Registro unico fa i conti con le regole sul titolare effettivo

Terzo settore e normativa antiriciclaggio: da chiarire l'ambito soggettivo del nuovo Registro dei titolari effettivi. Con la pubblicazione in Gazzetta del Dm 11 marzo 2022 n. 55, trovano attuazione le disposizioni contenute nel decreto antiriciclaggio. Vale a dire quelle previsioni che rimettono a un provvedimento la regolamentazione delle modalità di comunicazione e accesso ai dati sui titolari effettivi di imprese dotate di personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti affini (art. 21 Dlgs 231/07). L'individuazione del titolare effettivo nelle società e enti in generale costituisce una delle fasi più delicate nel procedura di verifica ai fini della compliance alla normativa antiriciclaggio.

In questo senso si pone il Dm 55 che, per le persone giuridiche private, prescrive che gli obblighi comunicativi dovranno riguardare in qualità di titolari effettivi, (i) i fondatori, se in vita; (ii) i beneficiari, ove individuati o facilmente individuabili; (iii) i titolari di poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione (articolo 20, comma 4, Dlgs 231/2007).

Va considerato che, oltre alle imprese, trust e istituti affini, la normativa antiriciclaggio include nel novero anche le persone giuridiche private. Intendendo con tale nozione le sole associazioni, fondazioni e gli altri istituti di diritto privato dotati di personalità giuridica in forza dell'iscrizione nel Registro persone giuridiche di cui al Dpr 361/2000. L'ambito soggettivo non sembrerebbe tener conto dell'ulteriore tipologia di enti riconosciuti, ossia associazioni e fondazioni che, in deroga al Dpr 361/2000, ottengono la personalità giuridica in sede di iscrizione nel Runts.

L'esclusione a livello soggettivo pone, peraltro, diverse criticità anche a livello operativo. Nella prospettiva che anche gli Ets riconosciuti siano interessati dalla normativa deve considerarsi che non tutte le informazioni richieste dal decreto 231 sono già reperibili nel Runts. I dati relativi ai titolari di poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione degli Ets sono accessibili in quanto reperibili nel Registro unico. Diverso, invece, il caso ove i titolari effettivi degli enti del Terzo settore siano soggetti diversi rispetto a quelli citati. Si pensi, ad esempio, a quelli relativi ai fondatori o beneficiari. In quest'ipotesi, occorrerà attendere ulteriori interventi che consentano di raccordare l'impianto previsto ai fini dell'antiriciclaggio con quanto già previsto dal Cts.