Intervento / Crisi di impresa, le proroghe non smentiscono il ruolo degli organi di controllo

Le Commissioni riunite Giustizia e Industria, in sede di conversione del Dl 118/2021, hanno approvato, dopo lungo approfondimento, la proroga di un anno dell’obbligo di nomina del sindaco nelle Srl. In sostanza il vincolo, per le srl, di dotarsi di un organo di controllo interno o un revisore, slitta ai bilanci relativi all’esercizio 2022, approvati nel 2023. I parlamentari di tutti i gruppi hanno presentato emendamenti per la modifica dell’articolo 379, comma 3 del Dlgs 14/2019 (Codice crisi impresa e insolvenza), determinando quindi una unanime attenzione al tema, emersa anche in sede di audizioni.

Dall’altro lato della bilancia (quindi per una contrarietà al rinvio) pesava la considerazione della attuazione della direttiva Ue del Parlamento e Consiglio 2019/1023 sulla ristrutturazione e l’insolvenza: revisori e sindaci sarebbero di ausilio all’imprenditore per valutare la capacità della impresa di continuare ad operare.

La pregevole riflessione sul Sole 24 Ore del 9 ottobre («Sindaco o revisore nelle piccole Srl, la miopia del legislatore»), merita di essere integrata poiché le ragioni del rinvio non sono riconducibili a una scelta superficiale, di mera presa d’atto di scelte già svolte sulla falsa riga dell’articolo 8, comma 6 sexies, Dl 162/2019 e poi dall’articolo 51 bis, Dl 34/2020. Sullo sfondo delle scelte compiute dalle Commissioni riunite permane sia la esigenza di rinviare l’applicazione del Codice crisi impresa, stante la eccezionalità della situazione pandemica, sia la consapevolezza dei tempi limitati per l’adeguamento alla direttiva Ue 2019/2013. Soprattutto è radicata la volontà di interventi legislativi organici e che, in un certo senso, consentano di percorrere strade normative chiare e sistematiche. In sede di conversione del Dl 118/2021 si è infatti preferito non intervenire sul Codice, stante la necessità di modifiche, organiche e coerenti, imminenti.

Chiedere oggi alle Srl e alle società cooperative di provvedere a nominare organi di controllo o il revisore, a uniformare atto costitutivo e statuto, se necessario, significa avviare un meccanismo interno complesso in società di piccole e medie dimensioni senza il quadro di insieme della definitiva attuazione della direttiva Ue, senza certezza su una eventuale revisione dei indici di allerta e soprattutto di una stabilizzazione del quadro economico. In questo contesto un sindaco o un revisore (chiamati a esercitare il proprio ruolo con dettagliate responsabilità) possono, nella concretezza della vita imprenditoriale, divenire un ausilio e/o un freno per la incertezza complessiva dei contorni della ripresa.

Le Commissioni hanno accolto l’emendamento anche alla luce delle valutazioni circa i costi e gli oneri di natura amministrativa che le imprese si sarebbero dovute assumere, tema che va sempre tenuto presente e che attiene poi la concreta applicazione delle norme.

Non a caso le Commissioni riunite hanno preferito approvare solo la parte degli emendamenti relativa alla proroga e non quella che modificava i parametri. Nello specifico la modifica all’articolo 2477, comma 2, lettera c), del Codice civile per passare da due limiti invece che uno, come oggi previsto, non è stata accolta. Infatti avrebbe inciso sul Codice della crisi in modo disorganico.

Il Dl 118/2021 è infatti un intervento per una procedura specifica, pensata e calibrata alla luce della attuale situazione economica. Introdurre modifiche al Dlgs 14/2019 avrebbe snaturato la volontà del Governo e la finalità della composizione negoziata, motivo per cui ogni emendamento è stato oggetto di una ponderata valutazione degli interessi e delle conseguenze sistematiche.

Infine vale la pena riconoscere che le preoccupazioni per l’impatto che avrà il Codice della crisi sul mondo produttivo devono spronare tutti gli attori, a cominciare dal legislatore, a trovare soluzioni nel quadro della eccezionale congiuntura economica, del ricambio generazionale e culturale ad essa connesso, delle direttive europee e dei principi ivi espressi: «Garantire alle imprese e agli imprenditori sani che sono in difficoltà finanziarie la possibilità di accedere a quadri nazionali efficaci in materia di ristrutturazione preventiva che consentano loro di continuare a operare, agli imprenditori onesti insolventi o sovraindebitati di poter beneficiare di una seconda opportunità mediante l’esdebitazione dopo un ragionevole periodo di tempo, e a conseguire una maggiore efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, in particolare attraverso una riduzione della loro durata».

Il ruolo degli organi di controllo, come ricordato dall’articolo a firma di Niccolò Abriani e Nicola Cavalluzzo, ha tanti riconoscimenti: la proroga non li smentisce, ma rafforza la convinzione che essi debbano operare nel quadro normativo definito, con beneficio sia dei sindaci e revisori che saranno nominati, sia delle imprese che riceveranno un ausilio concreto e fattivo.

L’autrice è senatrice e relatrice del Dl 118/2021