L’Agenzia: registro su ogni atto, non sulla catena societaria

Ai fini dell’imposta di registro una cessione di partecipazioni preceduta da un conferimento di azienda non si qualifica come cessione di azienda, sulla scorta di quanto chiarito di recente anche dalla Consulta. È questa l’importante conferma contenuta nella risposta n. 371 di giovedì 17 settembre.

L’operazione sottoposta al vaglio dell’agenzia delle Entrate da parte dell’istante consiste nel conferimento di un ramo d’azienda effettuato da Alfa in Beta 2, con successiva cessione della partecipazione (di minoranza) riveniente dal conferimento a favore di Beta 1, controllante di Beta 2. Alfa inoltre acquisirà anche una partecipazione (sempre di minoranza) in Beta 1.

Secondo l’istante le operazioni sono assoggettabili ad imposta di registro di euro 200 ex articoli 4 e 11 della Tariffa Parte I allegata al Dpr 131/86. Ciò in quanto la vendita di una partecipazione che racchiude un’azienda (il contenitore) non è equivalente alla vendita dell’azienda (il contenuto). Peraltro l’operazione, che prevede anche l’acquisto di azioni di Beta 1 da parte di Alfa, si inquadrerebbe come una partnership strutturata di lungo periodo.

L’Agenzia nella sua risposta prende atto, di fatto per la prima volta, di quanto è stato stabilito dalla Corte Costituzionale con la sentenza n. 158 del 21 luglio 2020. Vediamone la portata. Con la legge di bilancio 2018 è stato modificato, a far data dal 1 gennaio 2018, l’articolo 20 del Dpr 131/86 prevedendo che l’imposta di registro debba essere applicata all’atto sottoposto a registrazione sulla base degli elementi desumibili dall’atto stesso, a prescindere dagli elementi extratestuali e dagli atti ad esso collegati.

Come chiarito anche dalla Relazione illustrativa la ratio è quella di circoscrivere l’ambito applicativo della norma al contenuto del singolo atto sottoposto a registrazione. A conferma di ciò è intervenuta la recente sentenza della Consulta che ha ritenuto che il nuovo testo normativo dell’articolo 20 citato non sia incostituzionale, non essendo in contrasto con il principio di capacità contributiva e di ragionevolezza ed eguaglianza tributaria.

In questo senso secondo la Corte risulta rispettata la coerenza interna della struttura dell’imposta di registro con il suo presupposto economico. Alla luce di tutto ciò, pertanto, la complessiva operazione di cessione di partecipazioni preceduta da un conferimento di ramo d’azienda non può essere tassata alla stregua di una cessione d’azienda unitaria in base all’articolo 20 del Testo Unico del Registro come modificato dalla legge di bilancio 2018.

La pronuncia assume particolare rilevanza perché prende atto di quanto stabilito dalla Corte Costituzionale con la recente sentenza e costituisce un ulteriore passo avanti verso lo sdoganamento di tali operazioni. L’Agenzia conclude evidenziando che l’interpretazione degli atti secondo il citato articolo 20 del Tur non assorbe eventuali presupposti di abuso del diritto ex articolo 10-bis della legge 212/00, che resta sempre quindi uno strumento attivabile dall’Agenzia.