L’estinzione della società non blocca la notifica a soci e liquidatore

L’estinzione della società non blocca la notifica ai vecchi soci e al liquidatore. Ad affermarlo è la sentenza 2194/13/2016 della Ctr Toscana .

La vicenda
Con avvisi di accertamento relativi agli anni 2008-2009, l’ufficio ha rettificato i redditi ai fini Ires, Irap e Iva nei confronti di una Srl uninominale, attiva nel settore della costruzione e compravendita di beni immobili. Ciò in quanto nel 2005 la società contribuente aveva intrapreso un’operazione immobiliare che comportava prima l’edificazione, su un’area di 1.570 metri quadrati, di un fabbricato ad uso residenziale di quattro piani fuori terra e uno interrato, composto da 12 unità immobiliari e, poi, la cessione di queste ultime, avvenuta tra il 2008 e 2009.
L’ufficio, constatato che la società si era volontariamente cancellata dal registro delle imprese con conseguente estinzione, procedeva a notificare gli avvisi di accertamento sia all’ex socio unico, sia all’ex amministratore e liquidatore. I contribuenti hanno presentato distinti ricorsi e la Commissione provinciale li ha respinti. Hanno poi proposto appello poiché, a loro parere, i giudici di prime cure non avevano applicato correttamente l’articolo 2495 del Codice civile, non tenendo conto del fatto che la società era stata cancellata dal registro imprese. I giudici di secondo grado hanno respinto l’appello.

La sentenza
La Ctr ha ritenuto corretta l’applicazione dell’articolo 2495 del Codice civile e ha richiamato i principi di legittimità sulla sorte dei rapporti sostanziali e processuali pendenti al momento della cancellazione di una società dal registro delle imprese (Sezioni unite 6070, 6071 e 6072 del 2013). In particolare, con riferimento all’articolo 2495 del Codice civile, i giudici di appello hanno precisato che, per i residui attivi non liquidati al momento della cancellazione, così come per i debiti non soddisfatti, si verificava un fenomeno successorio sulla base del quale i diritti e i beni si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità.
Di conseguenza, proprio sulla base di tale «fenomeno successorio», la cancellazione dal registro delle imprese non poteva inibire il potere di accertamento dell’eventuale debito tributario della società, esistente e operativa all’epoca dei fatti contestati, né la notificazione degli atti conseguenti al fine di esigere i crediti (erariali) non soddisfatti dalla società liquidata ed estinta (Cassazione, n. 23577/2012). Inoltre, anche nel merito, l’appello dei contribuenti doveva essere respinto.
Nella fattispecie al suo esame, infatti, la Commissione ha dato atto che:
a) le annualità d’imposta accertate non corrispondevano agli anni di crisi delle vendite di immobili;
b) l’ufficio aveva tenuto conto anche della perizia elaborata dal consulente incaricato dalla società contribuente;
c) le vendite erano state effettuate a prezzi inferiori al costo di ogni singola unità abitativa, con un forte squilibrio tra i ricavi dichiarati (2.530.000 euro) e il totale costo di costruzione (2.761.000 euro), senza che i contribuenti avessero fornito alcuna prova giustificativa del loro comportamento.

Ctr Toscana, sentenza 2194/13/2016