La Sas artigiana rimasta con un solo socio può trasformarsi in società unipersonale
Quello descritto dal lettore rappresenta un evento meno raro di quanto si possa pensare, e pone dubbi ed interrogativi di rilevante portata.
La società, con socio unico, è situazione tutt’altro che anomala nell’ambito delle società di capitali, non in quello delle società di persone, settore in cui il Codice civile assegna un certo lasso temporale, cioè sei mesi, per ricostituire la pluralità dei soci e, se ciò non avviene si manifesta una causa di scioglimento, così come previsto nell’articolo 2272, punto 4, del Codice civile. La conseguenza pratica del venir meno della pluralità dei soci è quindi l’estinzione della società, anche se spesso (come nel caso del quesito) a ciò consegue la prosecuzione dell’attività in capo al socio superstite. La giurisprudenza prevalente afferma, come «il procedimento di liquidazione nella società di persone non è posto dalla legge in modo assoluto, costituendone una fase facoltativa nell’interesse dei soci, i quali possono evitarla pervenendo all’estinzione dell’ente, attraverso una divisione concordata, ovvero chiedendo al giudice la definizione dei reciproci rapporti di dare e avere, anche secondo le modalità proprie per lo scioglimento della comunione ordinaria» (Cassazione 29 maggio 2003, n, 8599; nello stesso senso Cassazione 3 marzo 2000, n. 2376, Cassazione 27 gennaio 1992, n. 860; Cassazione 22 novembre 1980 n. 6212)
Una volta decorso il termine semestrale previsto nell’articolo 2272, numero 4, Codice civile, qualora il socio superstite non provveda alla liquidazione possono darsi queste evenienze. La prima è che il socio continui di fatto ad amministrare la società che quindi rimarrà unipersonale a tempo indeterminato, analogamente ad una società di capitali. L’altra possibilità è che il socio continui l’attività sotto forma di impresa individuale.
Allo stato attuale della giurisprudenza è sconsigliabile pervenire alla seconda ipotesi di continuazione, in forza di una “trasformazione” della società di persone in impresa individuale. A fronte di una disciplina normativa e di una interpretazione assolutamente prevalente che, prima della riforma, non lasciano spazio alla possibilità di riconoscere natura trasformativa al passaggio da società ad impresa individuale.
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