Imposte

Nei conferimenti effetto demoltiplicativo dell’intera catena partecipativa

In base alla risposta 238 delle Entrate abbattono il realizzo anche le partecipate che esercitano impresa commerciale

di Francesco Nobili

La risposta all’interpello 238 affronta anche alcuni aspetti rilevanti sull’applicazione del principio di demoltiplicazione: «Per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali (…) si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale, secondo la definizione di cui all’articolo 55, e si determinano, relativamente al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa».

In primo luogo, l’Agenzia sostiene «la rilevanza della partecipazione diretta detenuta nella holding esclusivamente per il calcolo del demoltiplicatore». Nella fattispecie in esame, quindi, non precluderebbe l’applicazione della norma il fatto che la partecipazione nella holding non quotata Alfa oggetto di conferimento sia sotto soglia (in quanto pari al 17%), proprio perché la partecipazione rileva ai soli fini del calcolo della demoltiplicazione, ma il fatto che la soglia non sia rispettata con riferimento «alle partecipazioni detenute indirettamente in tutte le società partecipate».

Anche se l’Agenzia non affronta la questione è da ritenere che la soglia sia rispettata con riferimento alla partecipazione nella società quotata operativa Beta, in quanto, tenendo conto dell’effetto demoltiplicativo, la partecipazione in Beta risulterebbe superiore alla soglia del 2/5% prevista per le società quotate (17% x 54% = 9,1%).

La risposta si concentra invece sull’effetto demoltiplicativo in capo alle società operative partecipate dall’operativa Beta, sostenendo che Delta risulterebbe «titolare di partecipazioni indirette nelle società partecipate dalla quotata Beta Spa, inidonee a superare le soglie di qualificazione di cui al comma 2-bis dell’articolo 177 del Tuir». La conclusione dell’Agenzia è opposta rispetto a quella proposta dal contribuente secondo la quale, ai fini della demoltiplicazione, sono irrilevanti le partecipazioni in società operative detenute da Beta, in quanto quest’ultima è anch’essa una società operativa e non una holding. In pratica, secondo l’Agenzia, il tenore letterale della norma impone il superamento delle percentuali per tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale ex articolo 55 del Tuir. E ciò anche se tali partecipazioni sono detenute da una società (nel caso, Beta) che esercita un’impresa commerciale e non un'attività di assunzione di partecipazioni.

La tesi dell’Agenzia, analoga peraltro a quella già sostenuta nella risposta all’interpello n. 57, appare eccessivamente penalizzante e porta a conclusioni non appaganti. Se, infatti, oggetto del conferimento è una società che esercita un’attività commerciale la demoltiplicazione non è applicabile in quanto, come visto, tale principio vale solo per i conferimenti di società holding. Quindi, con riferimento alla fattispecie in esame, se oggetto del conferimento fosse la partecipazione in Beta, che esercita un’attività commerciale, la demoltiplicazione non risulterebbe applicabile per le partecipazioni da questa detenute. A parità di condizioni, quindi, i conferimenti aventi a oggetto partecipazioni in una società holding sono penalizzati rispetto ai conferimenti diretti di società operative.

La risposta qui esaminata sostiene anche che il principio di demoltiplicazione risulta applicabile nel caso in cui nella catena societaria sia presente una società quotata (Beta), che tra l’altro esercita un’attività commerciale e non è qualificabile come una holding. In questa prospettiva, nell’ipotesi in cui le situazioni sopra delineate non possano essere risolte a livello interpretativo, risulterebbe opportuno un intervento normativo per consentire un maggior utilizzo di una norma estremamente utile nelle operazioni di riorganizzazione delle catene di controllo e di passaggio generazionale delle imprese. In particolare, un’espressa esclusione della demoltiplicazione in presenza di società (holding o operative di secondo livello) quotate e con riferimento alle partecipazioni in società operative detenute da una società anch’essa operativa (nel caso, Beta), a sua volta detenuta da una holding (nel caso, Delta).

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