Obbligo di compilazione del master file esteso alle società controllate

La predisposizione della documentazione di transfer pricing per il periodo d’imposta 2020 si presenta assai critica. Occorre predisporre un approfondito restyling di tutta la documentazione alla luce del provvedimento delle Entrate del 23 novembre 2020. Pertanto le imprese unitamente alla chiusura dei bilanci stanno iniziando ad approntare la documentazione, partendo dalla mappatura delle transazioni intercompany già presente fra le informazioni richieste dalla relazione sulla gestione.

Sulla base del provvedimento delle Entrate, per il 2020 non si potrà semplicemente ripartire dalla documentazione predisposta per gli anni precedenti. Vediamone il perché.

A livello di master file, c’è una notevole estensione di questo documento, che in passato comportava invece l’esonero per le società controllate. Oggi questa semplificazione è venuta meno, motivo per cui sia le entità più piccole, anche se si tratta di semplici società controllate, sia tutte le stabili organizzazioni in Italia di soggetti esteri, sono tenute a predisporlo. È vero che il master file può essere redatto in inglese e che, essendo la sua compilazione una derivazione delle linee guida Ocse del 2017, ci si dovrebbe attendere una certa uniformità anche se redatto all’estero. Ma spesso non è così e quindi il documento redatto da sedi centrali fuori dall’Italia poi necessita di essere riadattato. Molto nutrito è il punto 2 sulle attività svolte, che ricomprende anche la struttura operativa e la catena del valore, come anche il punto 3 relativo agli immateriali e il punto 4 sulle attività finanziarie infragruppo. Il punto 5 richiede anche di allegare il bilancio consolidato se presente e di fornire informazioni su eventuali Apa (accordi preventivi).

Va ancora più nel dettaglio anche la documentazione nazionale, che deve essere redatta in italiano. Al punto 2 dove si descrivono le operazioni il focus verte sia sull’analisi di comparabilità sia sul metodo adottato, entrando nel merito dell’analisi pluriennale, delle eventuali rettifiche, della strategia di ricerca e dell’intervallo utilizzato. Il punto 3 sulle informazioni finanziarie richiede i conti annuali delle entità interessate nonché i prospetti di calcolo e di riconciliazione. Ciò significa, ma si ritiene che fosse così anche nel passato, che occorre dimostrare come avvengano gli addebiti e quali siano i driver e le chiavi di allocazione. Per i servizi a basso valore aggiunto, disciplinati dall’articolo 7 del Dm 14 maggio 2018, è richiesta un’apposita documentazione che riguarda la descrizione degli stessi, i contratti di fornitura, la valorizzazione delle operazioni e (nuovamente) i calcoli. È evidente che l’approccio richiesto dall’Agenzia sia decisamente sostanzialistico.

Rispetto agli anni passati si ritiene che la documentazione debba essere predisposta fin da subito in quanto il provvedimento prevede (par. 5.1.2) che tanto il master file quanto la documentazione nazionale devono essere firmati dal legale rappresentante del contribuente o da un suo delegato mediante firma elettronica con marca temporale da apporre entro la data di presentazione della dichiarazione dei redditi. Questo significa che non sarà più possibile recuperare ex post la predisposizione della documentazione avendone barrato il possesso in dichiarazione, perché farà fede la marca temporale anche per eventuali modifiche che dovessero essere apportate (e giustificate). Questo significa un cambio di abitudini sia per le imprese sia per i consulenti che si occupano tradizionalmente di queste attività.