Passaggio generazionale e riassetto di gruppo: ok alla scissione proporzionale

Una scissione parziale proporzionale finalizzata ad agevolare un passaggio generazionale e a riorganizzare il business a livello di gruppo non può essere considerata elusiva. Sono queste le conclusioni della risposta a interpello 553/2020 dell’agenzia delle Entrate.

Le società istanti Alfa e Beta sono entrambe interamente partecipate dalla famiglia Gamma Srl. Di fatto Alfa dispone di un compendio immobiliare di proprietà, dato in locazione a Beta. Questa, infatti, dal 2004 svolge la propria attività commerciale per via di un contratto di affitto di azienda che riguarda il compendio dell’istante.

Già nel 2016 il canone di affitto di ramo d’azienda è stato rivisto al ribasso, per via di una congiuntura non favorevole. Ora, anche a causa del Covid, tale canone pesa eccessivamente sul conto economico di Beta e potrebbe portarla ad una situazione di insolvenza.
Quindi la scissione può essere la soluzione ideale per far sì che il conto economico di Beta venga alleviato dal venir meno del predetto canone d’affitto d’azienda.

Più in generale la scissione parziale proporzionale in questione consente di perseguire una migliore organizzazione del gruppo, controllare meglio la redditività delle due partecipate garantendone la continuità aziendale, favorire un processo di passaggio generazionale con l’ingresso della nuova generazione.

Viene altresì chiarito che la scissione non è preordinata alla successiva cessione delle partecipazioni societarie della beneficiaria allo scopo di spostare la tassazione dai beni di primo grado ai beni di secondo grado (quote di partecipazione), né a trasferire il controllo della società ad eventuali nuovi soci. Viene chiarito che non si persegue nemmeno l’obiettivo di cedere quote della holding.

Per inciso, l’istante dichiara che il medesimo risultato sarebbe perseguibile anche attraverso una fusione fra le due società operative Alfa e Beta, concentrando in un’unica società differenti attività rappresentate da un codice Ateco primario e codici secondari. Concetto che peraltro, se è valido, come chiarito dalla relazione illustrativa al Dlgs 128/15 in tema di abuso del diritto, nel caso del confronto fra la fusione e la liquidazione, che è un’operazione realizzativa, lo sarà anche fra fusione e scissione che sono entrambe operazioni fiscalmente neutrali.

L’Agenzia nella risposta dà semaforo verde alle tesi dell’istante. Dal punto di vista delle dirette, l’operazione è avallata in quanto finalizzata a razionalizzare le attività tra le società del gruppo e fisiologica a consentire il passaggio generazionale. Essa consente di mantenere latenti alcuni plusvalori, che verranno tassati solo in caso di successiva cessione onerosa degli asset, risarcimento assicurativo, assegnazione ai soci o destinazione a finalità estranee. L’operazione non è censurabile nemmeno ai fini delle indirette, non trattandosi di operazione soggetta a Iva, ma potendo comportare le rettifica della detrazione in capo alla società beneficiaria, ed essendo assoggettata alle imposte di registro e delle ipocatastali in misura fissa di 200 euro ciascuna.