Prestiti obbligazionari, mancata opzione con recapture
Per i prestiti obbligazionari convertibili è riconosciuto il principio di derivazione rafforzata, ma solo in caso di effettivo esercizio dell’opzione. E ciò rileva sia per la società emittente che per la società che sottoscrive il prestito.
Il Dm 3 agosto 2017 prevede l’estensione ai soggetti che adottano i principi contabili nazionali delle previsioni già recate per i soggetti Ias precisando il trattamento fiscale in capo al sottoscrittore del titolo.
Dal 2016 anche i soggetti Oic devono rappresentare l’emissione di un prestito convertibile secondo la sostanza economica dell’operazione: da un lato il prestito obbligazionario, dall’altro l’opzione di conversione. Occorre, quindi, tenere conto del fatto che tale strumento finanziario incorpora sia l’obbligo a carico dell’emittente di consegnare alla scadenza il capitale ricevuto dal sottoscrittore (passività finanziaria), sia un’opzione di conversione che conferisce al possessore il diritto di sottoscrivere un certo numero di azioni entro un determinato periodo a condizioni prestabilite (componente rappresentativa di capitale).
In particolare, dal punto di vista dell’emittente, il debito relativo al prestito obbligazionario convertibile deve essere rilevato in bilancio al suo valore attuale; la differenza tra il valore attuale del debito e il corrispettivo versato dai sottoscrittori del titolo è iscritta a riserva del patrimonio netto. Negli esercizi successivi, il valore del debito si riallinea al valore nominale per effetto del criterio del costo ammortizzato, che impone di rilevare gli interessi al tasso interno di rendimento, e quindi a un tasso superiore a quello contrattuale. In sostanza, si contabilizzano interessi passivi superiori a quelli cartolari. La differenza tra interessi maturati e interessi riconosciuti contrattualmente si cumula sul valore del debito fino a che questo raggiunge il suo valore nominale.
La riserva stanziata a patrimonio netto all’atto dell’emissione del prestito obbligazionario convertibile non è soggetta a rivalutazioni successive alla rilevazione iniziale e rimane acquisita nel patrimonio netto, senza mai essere stornata al conto economico, anche se il diritto di conversione scade senza essere esercitato. In modo simmetrico, il sottoscrittore del prestito obbligazionario convertibile deve iscrivere separatamente l’obbligazione e il derivato (opzione di conversione).
Dal punto di vista fiscale, in linea generale, si applica il principio di derivazione rafforzata, anche per i soggetti che adottano gli standard contabili nazionali, con esclusione delle micro imprese. Rilevano, quindi, i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai principi contabili, anche in riferimento ai prestiti obbligazionari convertibili. In particolare, rileva fiscalmente la qualificazione della fattispecie.
Tuttavia, l’articolo 5 del Dm 8 giugno 2011 reca una previsione che deroga a tale assetto nel caso di mancata conversione dell’obbligazione; in particolare, è stabilito che, laddove il warrant non venga esercitato, deve essere assoggettato a tassazione («recapture»), da parte dell’impresa emittente, l’importo precedentemente contabilizzato come apporto, nei limiti degli interessi passivi dedotti in misura eccedente quelli stabiliti negozialmente.
Il Dm 3 agosto 2017, nell’ottica della simmetria fiscale, stabilisce che a fronte del «recapture» degli interessi passivi in capo all’emittente, il portatore del titolo può beneficiare di una deduzione pari alla maggiore tassazione di interessi attivi derivante dallo scorporo del warrant poi non esercitato. La norma stabilisce, altresì, che tale deduzione non spetta nel caso, certamente più frequente, in cui il portatore del titolo abbia effettuato lo scorporo iscrivendo un derivato ex articolo 112 del Tuir. Infatti, in tal caso, l’asimmetria che intende evitare la disposizione si corregge in via automatica con la svalutazione fiscalmente rilevante del derivato iscritto in bilancio.
Oic - Dm Economia 3 agosto 2017
Oic - relazione illustrativa Dm Economia 3 agosto 2017
