Registro dei titolari effettivi con accesso regolamentato
Pubblicato in «Gazzetta Ufficiale» l’atteso provvedimento emanato dal Mef di concerto con il Mise. Pubblicità a regime ridotto con diritto di opposizione dei controinteressati
Il Dm 55 dell’11 marzo 2022 sul Registro dei Titolari effettivi è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n° 121 del 25 maggio. Si tratta del regolamento, finalizzato alla prevenzione e al contrasto di fenomeni di riciclaggio e finanziamento del terrorismo, in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica, di persone giuridiche private nonché di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali e di istituti giuridici ad essi affini.
Due le sezioni del registro imprese: una «autonoma», con dati e informazioni sulla titolarità effettiva di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private, e una «speciale» con le informazioni sulla titolarità effettiva di trust e istituti giuridici affini. Proprio a margine di quest’ultima definizione occorrerà un chiarimento per circoscrivere la vaghezza letterale che rende difficile la definizione del perimetro.
Il decreto prevede, per le imprese dotate di personalità giuridica, che gli amministratori e il fondatore, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione, comunichino all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva.
Per trust et similia, la comunicazione deve essere effettuata dal «fiduciario» (nel caso del trust, quindi, il trustee). Eventuali variazioni delle informazioni sul T.E. angdranno comunicate entro 30 giorni. Le informazioni rese, inoltre, dovranno essere confermate annualmente, entro 12 mesi dalla precedente comunicazione (o variazione). I dati e le informazioni oggetto di comunicazione consistono, per tutti i soggetti tenuti alle comunicazioni, nei dati identificativi e nella cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolari effettivi. Inoltre, per le imprese dotate di personalità giuridica, anche l’entità della partecipazione al capitale del titolare effettivo ovvero le modalità di esercizio del controllo o i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell’ente; per le persone giuridiche private, il codice fiscale, la denominazione dell’ente, la sede legale e amministrativa, l’indirizzo Pec; per i trust e istituti affini, la denominazione, data, luogo ed estremi dell’atto costitutivo. Ammesso, per i controinteressati (cioè i titolari effettivi incapaci, minori di età o per i quali, l’accesso da parte del pubblico possa determinare un rischio sproporzionato di frode, rapimento, ricatto, estorsione, molestia, violenza o intimidazione), indicare le circostanze eccezionali che legittimano l’esclusione totale o parziale, dell’accesso a tali informazioni per i soggetti diversi da quelli autorizzati o obbligati per legge. L'accesso è consentito alle Autorità competenti con modalità tecniche e operative disciplinate con convenzioni sottoscritte da ciascuna autorità con Unioncamere e il gestore. Possono, inoltre, accedere ai dati i soggetti obbligati all’adeguata verifica della clientela (articoli 18 e 19 del decreto 231/2007) previa richiesta di accreditamento presentata dal soggetto obbligato in Camera di commercio. A tale riguardo sarebbe forse opportuno fissare adeguate modalità di verifica dei soggetti richiedenti le informazioni, al fine di evitare indebite e non legittime intromissioni.
L’accesso al pubblico distingue: i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva delle imprese dotate di personalità giuridica e delle persone giuridiche private accessibili a richiesta e senza limitazioni, salvo la presenza di controinteressati all’accesso, ed hanno ad oggetto il nome, il cognome, il mese e l’anno di nascita, il paese di residenza e la cittadinanza del titolare effettivo e le condizioni da cui deriva lo status di titolare effettivo; i dati e le informazioni sulla titolarità effettiva dei trust e affini tenuti all’iscrizione nella sezione speciale, resi disponibili soltanto alle persone fisiche o giuridiche legittimate all’accesso sulla base della normativa antiriciclaggio che ne facciano richiesta motivata.
Si ricorda, infine, che le comunicazioni in parola dovranno essere effettuate entro i 60 giorni successivi al provvedimento del Mise che attesterà, in seguito alla preliminare emanazione dei necessari provvedimenti attuativi, l’operatività del sistema di comunicazione.
