Revisione sempre obbligatoria per la cooperativa in forma di Spa

Il documento «sindaci e revisori legali: la nuova disciplina degli incarichi a seguito delle modifiche dell’articolo 379 del codice della crisi» pubblicato dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, oltre a chiarire i casi di obbligo di nomina dell’organo di controllo, affronta anche le diverse ipotesi di composizione dello stesso.

Secondo il documento, in particolare, nelle Srl l’attuale assetto dei controlli è oggi articolato come segue:

1) nomina del collegio sindacale, a cui è attribuita la sola funzione ex articolo 2403 del Codice civile («vigilanza») con conferimento dell’incarico ex articolo 14 del Dlgs 39/2010 («revisione») a un revisore esterno;

2) nomina del collegio sindacale con entrambe le funzioni di vigilanza e revisione;

3) nomina di un organo di controllo monocratico, a cui attribuire la funzione di vigilanza, e nomina di un revisore esterno, a cui conferire l’attività di revisione;

4) nomina di un organo di controllo monocratico, incaricato di entrambe le funzioni di vigilanza e revisione (sindaco unico);

5) nomina di un revisore legale, incaricato esclusivamente della funzione di revisione;

6) in assenza di diverse previsioni statutarie, l’organo di controllo è sempre monocratico.

Dall’esame delle casistiche emerge, in sintesi, che:

• in tutte le ipotesi è presente la funzione di revisione;

• l’organo di controllo può svolgere la sola funzione di revisione, senza l’attività di vigilanza (contemplata nelle prime quattro ipotesi e non nella quinta);

• non è previsto l’esercizio della sola attività di vigilanza senza svolgere anche funzioni di revisione.

Per quanto riguarda le società cooperative, occorre inoltre coordinare l’articolo 379 del Codice della crisi con le previsioni di cui agli articoli 2409-bis e 2477 nonché con quelle specifiche degli articoli 2519 e 2543 del Codice civile. In particolare, per le cooperative di tipo Srl, il mancato superamento dei parametri di cui all’articolo 2477 del Codice civile rende facoltativa la nomina dell’organo di controllo e/o del revisore legale.

Per le cooperative di tipo Spa continua invece a trovare applicazione l’articolo 2409-bis del Codice civile e la revisione è sempre obbligatoria, sia se non sono superati i parametri dell’articolo 2477 del Codice civile sia se (disposizione specifica per cooperative) non risultano emessi strumenti finanziari non partecipativi. Rimane quindi una facoltà nominare il collegio sindacale. Se invece vengono superati i parametri di cui all’articolo 2477 del Codice civile o la società ha emesso strumenti finanziari, la nomina del collegio sindacale si rende obbligatoria.

In tal caso, laddove non si tratti di società tenuta alla redazione del bilancio consolidato - e in presenza di una previsione di statuto - la revisione potrà essere esercitata dal collegio sindacale, se interamente composto da soggetti iscritti nel registro dei revisori legali.

Paiono quindi particolarmente utili le conclusioni del capitolo 4, in cui si ritiene preferibile dotare le realtà di minori dimensioni di un organo di controllo con funzioni tanto di revisione quanto di vigilanza, ipoteticamente tramite la figura del sindaco unico, configurazione allineata anche con le direttive comunitarie in materia (in particolare, direttive 2013/34 e 2014/56) che impongono l’attività di revisione (e non anche di vigilanza) al superamento di parametri omogenei.