Società di comodo: senza pagelle Isa l’interpello protegge da futuri controlli

La disciplina delle società non operative e in perdita sistematica da quest’anno presenta un’ulteriore novità connessa alla possibilità di disapplicare la presunzione di reddito minimo prevista dall’articolo 30, comma 1 della legge n. 724/1994 al raggiungimento del livello di affidabilità fiscale stabilito dagli «indici sintetici di affidabilità fiscale» (Isa), nuovo strumento di compliance introdotto per favorire l’emersione spontanea di basi imponibili, che ha sostituito i parametri e gli studi di settore con la conversione del Dl 50/2017 ad opera della legge 96.

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Dal periodo d’imposta 2018, l’applicazione degli Isa alle attività per le quali i nuovi indici risultano approvati, determina, al raggiungimento di determinate soglie (articolo 9-bis, comma 11, del Dl 50/2017), l’esclusione dalla disciplina delle società non operative e la disapplicazione da quelle in perdita sistematica in luogo della precedente causa di esclusione e di disapplicazione riferita alla congruità e coerenza agli studi di settore.

Per le società in perdita sistematica è tuttavia opportuno segnalare che la verifica delle cause di disapplicazione 2018 va effettuata avendo a riferimento il periodo d’imposta 2013-17 (quinquennio precedente). Questo significa che per poter attivare la clausola di disapplicazione nel periodo d’imposta 2018, è necessario aver raggiunto i livelli di coerenza e congruità previsti dagli studi di settore approvati per il quinquennio di riferimento.

Restano escluse dai benefici le società per le quali sia, invece, accertata una violazione che comporta l’obbligo di denuncia penale per uno dei reati previsti dal Dlgs 74/2000.

Le dichiarazioni
I modelli Redditi 2019 hanno già recepito il passaggio dagli studi di settore/parametri agli Isa prevedendo l’aggiornamento:
● dell’apposita causa di esclusione (codice 11) da indicare, a seconda dei casi, nella casella 1 del rigo RS116 del modello Redditi SC 2019 o del rigo RS11 del modello Redditi SP,
● dell’apposita causa di disapplicazione (codice 11) da indicare, a seconda dei casi, nella casella 3 del rigo RS116 del modello Redditi SC o del rigo RS11 del modello Redditi SP.

Ad oggi, tuttavia, l’individuazione dei livelli Isa ai quali è collegato il riconoscimento del beneficio non è nota, in quanto demandata a un futuro provvedimento del direttore delle Entrate, al momento non pubblicato. A questo aspetto si aggiunge l’ulteriore variabile legata alle possibili novità, in termini di semplificazione degli Isa, in discussione con la proposta di legge sulle semplificazioni fiscali (atto Camera 1074).

In ragione di tali incertezze, è quindi evidente la necessità, per le società che in passato beneficiavano della clausola di esclusione per via della congruità e coerenza agli studi di settore, di ponderare bene la propria posizione rispetto all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

L’inquadramento tra le società di comodo per insufficienza di ricavi fissati dai parametri previsti dalla normativa sulle società di comodo, infatti, comporta:
● l’imputazione di un reddito minimo, calcolato, in via presuntiva, quale somma degli importi ottenuti applicando ai valori di beni “di comodo” le percentuali previste dall’articolo 30 comma 3 della legge 724/94;
● la maggiorazione dell’aliquota Ires del 10,5% sul reddito minimo;
● la preclusione del diritto al riporto in avanti delle perdite realizzate nel periodo d’imposta e, in aggiunta, la possibilità di computate in diminuzione le perdite pregresse solo per la parte di reddito eccedente quello minimo presunto;
● l’impossibilità di chiedere a rimborso o utilizzare in compensazione (o cedere) il credito Iva risultante dalla dichiarazione.

Le possibili conseguenze
Per questo motivo, nel caso in cui si ritengano sussistenti le situazioni oggettive che, in base all’articolo 30, comma 4-bis della legge 724/94, hanno reso impossibile il conseguimento dei ricavi presunti o del reddito minimo, andrebbe valutata:
● la strada della presentazione dell’interpello probatorio che a partire dal 2016 è diventato facoltativo,
● la possibilità di non presentare istanza di interpello conservando il set di documentazione utile in caso di difesa in occasione di un controllo da parte dell’agenzia delle Entrate.

Qualora la scelta dovesse essere quella prudenziale di procedere con la presentazione dell’interpello probatorio, considerato il termine di 120 giorni concesso alle Entrate per fornire la risposta e tenuto conto che, la nuova scadenza del modello Redditi 2019 è tornata a essere al 30 settembre 2019, diventa allora opportuno presentare l’istanza entro il prossimo 3 giugno, se si vuole ottenere la risposta entro la data di presentazione della dichiarazione.

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