Società di mutuo soccorso, termine perentorio per la trasformazione agevolata in Aps

Termine perentorio per la trasformazione di società di mutuo soccorso (Soms) in associazione del Terzo settore senza obbligo di devoluzione del patrimonio. Questo quanto si legge nella nota 12411/2020 del ministero del Lavoro pubblicata ieri 17 novembre in merito ad un quesito sulla natura del termine all’articolo 43 del Dlgs 117/2017 (Codice del Terzo settore o Cts).

La disposizione consente alle Soms di trasformarsi in una associazione di promozione sociale (Aps) o in altra associazione del Terzo settore entro tre anni dall’entrata in vigore del Codice (ovvero 3 agosto 2020) senza l’obbligo di devolvere il proprio patrimonio. Una deroga rispetto al regime generale delle Soms (articolo 8 della legge 3818/1886) che – secondo l’interpretazione ministeriale – avrebbe una precisa scadenza. Il convincimento del ministero muove, infatti, dall’interpretazione dell’articolo 12 del Dm 106/2020 (istitutivo del Registro unico o Runts) che esclude l’obbligo di devoluzione del patrimonio per le sole Soms che si siano trasformate entro il 3 agosto 2020 e che abbiano fatto richiesta di iscrizione al Runts entro detto termine. Di conseguenza per gli enti che non abbiano ancora scelto di trasformarsi sarà sempre possibile confluire nel Registro con la veste associativa ma in questo caso scatta l’obbligo di devoluzione. Sul punto, è bene ricordare che con l’istituzione del Registro (prevista per aprile 2021) le Soms avranno la possibilità di iscriversi in una delle sezioni previste o in quella ad esse dedicata. In quest’ultimo caso, potranno iscriversi – previa cancellazione dalla sezione imprese sociali del Registro imprese – le società che abbiano un versamento annuo di contributi associativi non superiore a 50mila euro e che non gestiscano fondi sanitari integrativi (articolo 46, comma 1, lettera f, del Cts).

Tuttavia, seppur la lettura del ministero appaia condivisibile, a ben vedere occorrerebbe adeguare il termine alla ratio della norma. In particolare, è bene ricordare il termine indicato nell’articolo 43 del Cts, nell’intenzione originaria del legislatore, doveva coincidere con l’operatività del Registro, cosa che non si è verificata. Pertanto, sarebbe più corretto che il termine indicato dalla disposizione venga prorogato all’effettiva in funzione del Runts.

Accanto a tale questione, il ministero del Lavoro si sofferma anche sulla disciplina applicabile, nel periodo transitorio, alle, procedure di iscrizione/cancellazione delle Aps negli attuali registri di settore. Secondo l’interpretazione fornita dovrebbero ancora valere le regole previste dalla legge 383/2000 seppur con l’invito ad una certa flessibilità da parte delle Regioni competenti che – nell’esaminare le richieste – dovrebbero tenere in giusta considerazione l’imminente passaggio di tali enti nel Terzo settore. Un parametro su questo potrebbe essere costituito dalla nota 12604/2017 dello stesso ministero secondo cui per gli enti costituiti a partire dal 3 agosto 2017 trovano immediata applicazione le disposizioni del Codice.